Les droits des associés majoritaires dans une SAS

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique prisée pour sa flexibilité et sa souplesse de fonctionnement. Les associés majoritaires, en tant que détenteurs d’une part significative du capital social, bénéficient de droits spécifiques qui leur confèrent une influence importante sur la gestion de la société. Cet article examine en détail ces droits, en se référant aux textes législatifs et à la jurisprudence applicable.

Droits de vote des associés majoritaires

Article L. 227-9 du Code de commerce

Selon l’article L. 227-9 du Code de commerce, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale. Les associés majoritaires, détenant plus de 50% des droits de vote, peuvent ainsi influencer les décisions stratégiques de la société, telles que l’approbation des comptes, la modification des statuts ou la nomination des dirigeants.

Exemple pratique

Par exemple, si une SAS a un capital social de 100 000 euros et que l’associé A détient 60% des actions, il peut voter seul pour approuver une augmentation de capital ou pour décider de la distribution des dividendes.

Droit à l’information

Article L. 227-10 du Code de commerce

L’article L. 227-10 du Code de commerce stipule que les associés ont le droit d’obtenir des informations sur la gestion de la société. Les associés majoritaires, en raison de leur position, peuvent exiger des rapports détaillés sur les activités de la société, les comptes annuels et les prévisions financières.

Décision de justice

Dans un arrêt de la Cour de cassation (Cass. com., 12 janvier 2016), il a été jugé que le refus d’un dirigeant de fournir des informations à un associé majoritaire constituait une violation de ses droits. Cette décision souligne l’importance du droit à l’information pour les associés majoritaires.

Droit de nomination et de révocation des dirigeants

Article L. 227-6 du Code de commerce

L’article L. 227-6 du Code de commerce précise que les associés peuvent librement déterminer les modalités de nomination et de révocation des dirigeants dans les statuts. Les associés majoritaires, en contrôlant la majorité des voix, peuvent donc nommer ou révoquer le président de la SAS.

Exemple pratique

Si les statuts prévoient que le président est nommé par l’assemblée générale, un associé majoritaire peut proposer un candidat et, avec son vote, s’assurer de sa nomination.

Droit de vote double

Article L. 227-1 du Code de commerce

L’article L. 227-1 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir un droit de vote double pour les actions détenues depuis au moins deux ans. Cela renforce la position des associés majoritaires, leur permettant d’exercer une influence accrue sur les décisions collectives.

Exemple pratique

Dans une SAS où les statuts prévoient ce droit de vote double, un associé majoritaire qui détient 30% des actions pourrait, après deux ans, voir son pouvoir de vote passer à 60%, lui permettant de contrôler davantage de décisions.

Questions fréquentes

Quels sont les droits des associés minoritaires ?

Les associés minoritaires disposent également de droits, notamment le droit à l’information, le droit de vote et le droit de contester les décisions qui leur semblent contraires à l’intérêt social. Cependant, leur influence est limitée par rapport aux associés majoritaires.

Comment un associé majoritaire peut-il protéger ses droits ?

Un associé majoritaire peut protéger ses droits en s’assurant que les statuts de la SAS prévoient des clauses favorables, telles que le droit de vote double ou des modalités de nomination des dirigeants qui lui sont favorables.

Quelles sont les conséquences d’une violation des droits des associés majoritaires ?

En cas de violation des droits des associés majoritaires, ceux-ci peuvent saisir le tribunal de commerce pour faire valoir leurs droits. Ils peuvent également demander des dommages-intérêts si la violation a causé un préjudice.

Les associés majoritaires peuvent-ils être tenus responsables des dettes de la SAS ?

En principe, les associés d’une SAS ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société au-delà de leurs apports. Cependant, en cas de faute de gestion, la responsabilité personnelle des dirigeants peut être engagée.

Conclusion

Les droits des associés majoritaires dans une SAS sont variés et leur confèrent une influence significative sur la gestion de la société. Il est essentiel pour ces associés de bien comprendre leurs droits et de les faire respecter pour assurer la pérennité de leur investissement.