Les droits des actionnaires en cas d’augmentation de capital social dans une SAS

Introduction à l’augmentation de capital social

L’augmentation de capital social est une opération par laquelle une société, notamment une Société par Actions Simplifiée (SAS), augmente le montant de son capital social. Cette opération peut être réalisée par l’émission de nouvelles actions ou par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes. Les droits des actionnaires lors de cette opération sont encadrés par le Code de commerce.

Cadre juridique de l’augmentation de capital dans une SAS

L’article L. 225-129 du Code de commerce stipule que l’augmentation de capital doit être décidée par l’assemblée générale des actionnaires. La décision doit être prise à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf disposition contraire des statuts.

Droits préférentiels de souscription

Lors d’une augmentation de capital, les actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce. Ce droit leur permet de souscrire en priorité aux nouvelles actions émises, proportionnellement à leur participation dans le capital social. Ce droit est essentiel pour éviter la dilution de leur participation.

Exemples pratiques d’augmentation de capital

Prenons l’exemple d’une SAS ayant un capital social de 100 000 euros, divisé en 1 000 actions de 100 euros chacune. Si la société décide d’augmenter son capital de 50 000 euros en émettant 500 nouvelles actions, chaque actionnaire a le droit de souscrire à ces nouvelles actions en fonction de sa participation. Si un actionnaire détient 200 actions, il pourra souscrire à 100 nouvelles actions (200/1000 * 500).

Les modalités de renonciation au droit préférentiel de souscription

Les actionnaires peuvent renoncer à leur droit préférentiel de souscription, ce qui doit être prévu dans la décision d’augmentation de capital. L’article L. 225-134 du Code de commerce précise que cette renonciation doit être faite dans les conditions fixées par les statuts ou par l’assemblée générale.

Les conséquences de l’absence de respect des droits des actionnaires

En cas de non-respect des droits préférentiels de souscription, les actionnaires peuvent contester la validité de l’augmentation de capital. La jurisprudence, notamment la décision de la Cour de cassation du 12 janvier 2010 (n° 08-20.000), a confirmé que le non-respect de ces droits peut entraîner l’annulation de l’augmentation de capital.

Questions fréquentes sur les droits des actionnaires

Quels sont les délais pour exercer le droit préférentiel de souscription ?

Les délais pour exercer le droit préférentiel de souscription sont généralement fixés par l’assemblée générale lors de la décision d’augmentation de capital. En règle générale, ce délai est de 15 à 30 jours.

Que se passe-t-il si un actionnaire ne souscrit pas à l’augmentation de capital ?

Si un actionnaire ne souscrit pas à l’augmentation de capital, sa participation dans le capital social sera diluée, ce qui peut réduire son influence dans la société.

Les actionnaires peuvent-ils vendre leur droit préférentiel de souscription ?

Oui, les actionnaires peuvent céder leur droit préférentiel de souscription à d’autres investisseurs, ce qui leur permet de monétiser ce droit.

Quelles sont les obligations d’information de la société envers les actionnaires ?

La société a l’obligation d’informer les actionnaires des modalités de l’augmentation de capital, des conséquences sur leur participation et des délais pour exercer leur droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce.

Conclusion

Les droits des actionnaires lors d’une augmentation de capital dans une SAS sont essentiels pour protéger leurs intérêts et garantir une participation équitable dans la société. Les actionnaires doivent être attentifs aux modalités de l’augmentation de capital et exercer leurs droits dans les délais impartis.