REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRET DU 01 DECEMBRE 2022

(n° , 9 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 21/19102 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CETEF

Décision déférée à la Cour : Dépôt de l’état des créances auprès du Tribunal de Commerce de Paris le 29 juillet 2021 et publié au BODACC le 21 Octobre 2021

APPELANTE

S.A.S. PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Me Patricia HARDOUIN de la SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056, avocat postulant

Représentée par Me Marc SANTONI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0287, substitué par Me Camille GRANGIER, avocat plaidant

INTIMEES

S.E.L.A.R.L. MJ ALPES, en la personne de Me [I] [N]

en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS PEUGEOT JAPY

[Adresse 7]

[Localité 5]

Représentée par Me Audrey HINOUX de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477, avocat postulant

S.C.P. MARIE-CLAUDE GUYON ET SYLVAIN DAVAL

en la personne de Me MARIE-CLAUDE GUYON

en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES

[Adresse 8]

[Localité 3]

Représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018, avocat postulant

Représentée par Me Catherine SAINT GHISLAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0099, avocat plaidant

S.E.L.A.F.A. MJA, en la personne de Me [T] [K]

en qualité de liquidateur judciaire de la SAS PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018, avocat postulant

Représentée par Me Catherine SAINT GHISLAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0099, avocat plaidant

S.A.S. PEUGEOT JAPY

[Adresse 2]

[Localité 4]

défaillante

S.C.P. MARIE-CLAUDE GUYON ET SYLVAIN DAVAL

en la personne de Me Marie-Claude GUYON

en qualité de liquidateur judiciaire de la SAS PEUGEOT JAPY

[Adresse 8]

[Localité 3]

défaillante

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 26 octobre 2022, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Sophie MOLLAT, Présidente

Madame Isabelle ROHART, Conseillère

Madame Déborah CORICON, Conseillère

qui en ont délibéré

GREFFIERE : Madame FOULON, lors des débats

ARRET :

– par défaut

– rendu par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Madame Sophie MOLLAT, Présidente et par Madame FOULON, Greffière .

**********

La société Peugeot Japy exploitait un site industriel dédié à la conception et à la production de pièces et de composants pour le secteur automobile.

Par jugement du 4 août 2017, le tribunal de commerce de Grenoble a ouvert une procédure de sauvegarde à l’encontre de la société Peugeot Japy, convertie en procédure de redressement judiciaire par jugement du 9 février 2018.

Par jugement du 20 mars 2018, le tribunal de commerce de Grenoble a arrêté un plan de cession de certains actifs et activités de la société Peugeot Japy au profit de la société Farinia SAS avec faculté de substitution au profit de la société Lebeon Technologies. La procédure a été convertie par ce même jugement en liquidation judiciaire, et la société MJ Alpes a été désignée en qualité de liquidateur de la société Peugeot Japy.

La dénomination de la société Lebeon Technologies a ensuite été remplacée par ‘Peugeot Japy Technologies’. Elle était présidée par M. [W] [P].

Le 24 septembre 2018, l’acte de cession des actifs et activités de Peugeot Japy a été signé entre Peugeot Japy, Peugeot Japy Technologies et en présence de la société Farinia SA.

Par jugement du 30 juin 2020, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société Peugeot Japy Technologies. Par deux jugements du 30 septembre 2020, le tribunal de commerce a arrêté un plan de cession totale des activités de la société, et converti la procédure en liquidation judiciaire. La SELAFA MJA et la SCP Guyon-Daval ont été désignées en qualité de mandataire judiciaire puis liquidateur judiciaire.

A l’occasion de l’ouverture de cette procédure, la société Peugeot Japy Technologies a adressé la liste de ses créanciers conformément aux dispositions de l’article L.622-6 du code de commerce, sur laquelle figure la créance de Peugeot Japy à hauteur de

1 950 537,68 euros.

Par courriel du 16 avril 2021, la société Peugeot Japy Technologies a indiqué à la SCP Guyon-[F] qu’elle contestait la créance de la société Peugeot Japy, contestation que le liquidateur a refusé.

La créance a été portée sur l’état des créances déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 29 juillet 2021 et publié au Bodacc le 21 octobre 2021.

Par deux déclarations d’appel en date du 2 novembre 2021, la société Peugeot Japy Technologies, exerçant ses droits propres, a interjeté un appel à l’encontre de la liste des créances et de l’état des créances.

Par ordonnance prononcée le 18 novembre 2021, ces deux procédures ont été jointes sous le numéro RG 21/19102.

Par ordonnance du 1er septembre 2022, le conseiller de la mise en état a déclaré irrecevable l’appel concernant la liste des créances établie par le mandataire judiciaire, et a renvoyé le litige concernant l’état des créances à l’audience de plaidoirie du 26 octobre 2022.

*****

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 29 septembre 2022, la SELAFA MJA et la SCP Guyon-[F] ès qualités de liquidateurs judiciaires de la société Peugeot Japy Technologies demandent à la cour de :

A titre principal,

– JUGER irrecevable l’appel de la société Peugeot Japy Technologies, en ses droits propres, à l’encontre de l’Etat des Créances ;

A titre subsidiaire,

– JUGER mal fondé l’appel de la société Peugeot Japy Technologies en ses droits propres;

– CONFIRMER la décision d’admission de la Créance Peugeot Japy qui résulterait de la signature par le juge-commissaire de l’Etat des Créances ;

En tout état de cause,

– DEBOUTER la société Peugeot Japy Technologies en ses droits propres de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions ;

– CONDAMNER la société Peugeot Japy Technologies en ses droits propres au paiement de la somme de 2 000 euros aux Liquidateurs Judiciaires ès qualités au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– CONDAMNER, la société Peugeot Japy Technologies en ses droits propres aux entiers dépens.

Dans ses dernières conclusiosn notifiées par voie électronique le 6 octobre 2022, la société MJ Alpes, prise en la personne de Me [N], ès-qualités de liquidateur de la société Peugeot Japy, demande à la cour de :

– A titre principal :

Déclarer irrecevable l’appel interjeté par la société PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES.

A titre subsidiaire :

Déclarer mal fondé l’appel interjeté par la société PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES,

Dire n’y avoir lieu d’ordonner la modification de l’état des créances publié au Bodacc le 21 octobre 2021,

La débouter de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

Confirmer, en tant que de besoin, l’inscription de la créance de PEUGEOT JAPY au passif de PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES,

A titre très subsidiaire

Renvoyer la cause et les parties devant le juge-commissaire pour statuer sur l’admission de la créance.

En tout état de cause

Condamner la société PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES à porter et lui payer la somme de 2000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamner la société PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES aux entiers dépens.

Dire que les dépens d’appel pourront être recouvrés directement par la S.E.LA.R.L. LEXAVOUE, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

*****

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 5 octobre 2022, la société Peugeot Japy Technologies demande à la cour de :

– DECLARER son appel recevable et bien fondé.

– DEBOUTER la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [T] [K] et la SCP GUYON-[F] prise en la personne de Maître [G] [F] en leur qualité de liquidateurs judiciaires de PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES et la SELARL MJ ALPES prise en la personne de Maître [I] [N], en sa qualité de co-liquidateur judiciaire de PEUGEOT JAPY, de leurs demandes d’irrecevabilité et de toutes autres demandes.

– INFIRMER l’état des créances comportant décision d’admission de la créance de la société PEUGEOT JAPY SAS à son passif à titre chirographaire d’un montant de

1 950 537,68 euros (créance n°158).

Et statuant à nouveau :

– REJETER la créance de la société PEUGEOT JAPY SAS à son passif à titre chirographaire d’un montant de 1 950 537,68 euros.

En conséquence :

– ORDONNER la modification de l’état des créances publié au Bodacc le 21 octobre 2021.

En tout état de cause :

– DEBOUTER toutes parties de leurs plus amples demandes formulées à son encontre,

– CONDAMNER in solidum la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [T] [K] et la SCP GUYON-[F] prise en la personne de Maître [G] [F] en leur qualité de liquidateurs judiciaires de PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES et la SELARL MJ ALPES prise en la personne de Maître [I] [N], en sa qualité de co-liquidateur judiciaire de PEUGEOT JAPY au paiement de la somme de 7 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

– CONDAMNER in solidum la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [T] [K] et la SCP GUYON-[F] prise en la personne de Maître [G] [F] en leur qualité de liquidateurs judiciaires de PEUGEOT JAPY TECHNOLOGIES et la SELARL MJ ALPES prise en la personne de Maître [I] [N], en sa qualité de co-liquidateur judiciaire de PEUGEOT JAPY aux entiers dépens dont le recouvrement sera poursuivi par la SELARL 2H AVOCATS, en la personne de Maître Patricia HARDOUIN, par application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

SUR CE,

Sur la recevabilité de l’appel

– Sur la valeur juridictionnelle de l’état des créances

La SELAFA MJA et la SCP Guyon-Daval font valoir que l’état des créances est dépourvu de valeur juridictionnelle et que l’appel n’est ouvert qu’à l’encontre d’une décision de justice rendue par une juridiction du premier degré après débat contradictoire.

La société Peugeot Japy Technologies réplique que la signature apposée par le juge-commissaire au pied de l’état des créances déposé par le représentant des créanciers conférait à cet acte le caractère d’une décision juridictionnelle, comme l’a reconnu la Cour de cassation.

Aux termes de l’article 542 du code de procédure civile, applicable en droit des procédures collectives, ‘l’appel tend, par la critique du jugement rendu par une juridiction du premier degré, à sa réformation ou à son annulation par la cour d’appel’.

L’article 546 du même code dispose que ‘le droit d’appel appartient à toute partie qui y a intérêt’

S’agissant de l’admission d’une créance qui n’est pas contestée par le mandataire judiciaire, l’article R.624-3 du code de commerce précise que ‘les décisions d’admission sans contestation sont matérialisées par l’apposition de la signature du juge-commissaire sur la liste des créances établie par le mandataire judiciaire’.

L’état des créances acquiert, par la signature du juge-commissaire, valeur juridictionnelle dans la mesure où cette signature vaut admission des créances qui y figurent. La voie de l’appel est donc ouverte au débiteur à l’encontre d’un tel acte. Il y a donc lieu, comme le conseiller de la mise en état l’avait déjà exposé dans les motifs de son ordonnance, de constater la recevabilité de l’appel de la société Peugeot Japy Technologies à l’encontre de l’état des créances ayant notamment admis la créance de la société Peugeot Japy à son passif.

– Sur l’absence d’intérêt à agir de la société Peugeot Japy Technologies quant à l’admission de la créance déclarée par la société Peugeot Japy

La société MJ Alpes d’une part, et la SELAFA MJA et la SCP Guyon-Daval d’autre part, font valoir que l’appel interjeté par le débiteur à l’encontre de l’état des créances n’est recevable, selon une jurisprudence constante, que s’il démontre:

– qu’il n’a pas été en mesure de participer à la vérification des créances ou,

– que ses contestations émises dans le cadre de cette vérification n’ont pas été soumises au juge-commissaire.

La société Peugeot Japy Technologies ne conteste pas avoir participé à la vérification des créances, mais indique que ses contestations n’ont pas été soumises au juge-commissaire.

La SELAFA MJA et la SCP Guyon Daval répliquent que le débiteur ne peut contester une créance qu’il a lui même déclaré pour le compte du créancier, que la présomption posée par l’article L. 622-24 du code de commerce dans cette hypothèse empêche ensuite le débiteur de la contester, sauf à se contredire au détriment d’autrui.

Elles ajoutent par ailleurs que la contestation de la créance de la société Peugeot Japy, d’un montant de 1 950 537,68 euros, ne portait que sur l’absence de justificatifs alors pourtant que M. [X], directeur financier de la société Peugeot Japy Technologies, a précisé, par courriel du 21 juillet 2020, qu’elle correspond à des factures fournisseurs qui ont été réglées par la société Peugeot Japy, pour le Groupe Farinia, avant la cession, pour des approvisionnements livrés au repreneur ; que cette créance résulte donc de la comptabilité de la société, que M. [P], Président, ne peut contester.

Elles soulignent enfin que le technicien désigné par le juge commissaire, le cabinet Cogeed, dont l’impartialité ne peut pas être remise en cause, a relevé l’existence de cette créance.

La SELARL MJ Alpes fait valoir que le débiteur n’invoque aucune contestation sérieuse de nature à justifier la saisine du juge-commissaire.

Elle ajoute que le rapport Cogeed mentionne cette créance comme constituée d’avances faites aux fournisseurs avant la reprise des actifs de Peugeot Japy par Peugeot Japy Technologies, et se pose seulement la question de son exigibilité.

La société Peugeot Japy Technologies réplique que :

– la mention d’une créance sur la liste des créances de l’article L. 622-6 du code de commerce ne vaut pas présomption irréfragable de la réalité de la créance ; les liquidateurs ajoutent à la loi une sanction non prévue par le législateur ; la présomption de déclaration n’équivaut pas à une reconnaissance de dette ; le débiteur a une obligation légale de déclaration de toutes les créanciers connus de lui ;

– le liquidateur judiciaire doit relayer les contestations du débiteur auprès du juge-commissaire ; en l’espèce, sa contestation est une véritable contestation car la créance n’est pas établie par un quelconque justificatif, l’acte de cession ne permettant pas d’établir l’existence et le montant de cette créance

– le rapport Cogeed a été réalisé à la demande des liquidateurs judiciaires ; le technicien n’a pas réclamé la moindre pièce justificative ; un technicien mandaté par le juge-commissaire n’a pas pour mission d’établir l’existence et l’admission d’une créance.

Elle fait valoir que ce refus de transmission de sa contestation au juge-commissaire est d’autant plus contestable que la SCP Guyon-[F] est en situation de conflit d’intérêt, étant à la fois le liquidateur judiciaire de la société Peugeot Japy et le liquidateur judiciaire de la société Peugeot Japy Technologies.

La cour souligne à titre liminaire que l’appréciation des motifs de la contestation formée par la société Peugeot Japy Technologies concernant la créance déclarée par la société Peugeot Japy constitue une question de fond relevant de sa compétence et non de celle du conseiller de la mise en état.

Il ressort des pièces produites, et notamment du courriel adressé le 16 avril 2021 par M. [P] à la SCP Guyon-[F] que la société Peugeot Japy Technologies a indiqué s’associer à toutes les contestations proposées par les liquidateurs et a souhaité ajouté ses propres contestations, dont l’une portait sur la créance déclarée par la société Peugeot Japy au motif que ‘aucune demande aucune facturation, aucun justificatif n’a été adressé à la société Peugeot Japy Technologies qui justifierait de l’existence de cette créance. Il convient donc en conséquence de contester cette créance en totalité dans la mesure où elle n’est ni certaine, ni liquide’.

Le conseil de M. [P] a, dans un courrier du 21 mai 2021 répondant aux liquidateurs qui refusaient de prendre en compte la contestation de la créance déclarée par la société Peugeot Japy, indiqué que ‘si la société a provisionné des créances, elle a toujours indiqué que cette créance n’était ni certaine, ni liquide, ni exigible et qu’aucun élément justificatif ni facture ne lui était parvenu’.

Les liquidateurs ont réitéré leur refus, dans un courrier du 1er juin 2021, de prendre en compte cette contestation.

Il en résulte que la société Peugeot Japy Technologies a, sans ambiguïté et de manière répétée, soulevé une contestation relative à la créance déclarée par la société Peugeot Japy que le liquidateur a refusé de transmettre au juge-commissaire.

La circonstance que cette créance ait été inscrite sur la liste des créances déclarées par la société Peugeot Japy Technologies conformément aux dispositions de l’article L. 622-6 du code de commerce ne constitue pas une reconnaissance de dette empêchant par la suite le débiteur de contester ladite créance.

De même, il n’est pas exigé que la contestation soit sérieuse ou bien fondée pour que le liquidateur accepte de la transmettre au juge-commissaire afin qu’elle soit contradictoirement débattue.

Enfin, la circonstance que la SCP Guyon [F] ait été nommé liquidateur judiciaire de la société créancière et de la société débitrice ne constitue pas en soi une situation de conflit d’intérêt dans la mesure où des co-liquidateurs judiciaires différents ont également été désignés pour chacune des sociétés.

Il en résulte que la société Peugeot Japy Technologies est recevable à contester l’état des créances signé par le juge-commissaire sur lequel figure une créance pour laquelle elle avait fait connaître sa contestation aux liquidateurs judiciaires et qui n’a pas été relayée devant le juge-commissaire.

Sur l’admission de la créance déclarée par la société Peugeot Japy au passif de la société Peugeot Japy Technologies

La société Peugeot Japy Technologies fait valoir que la créance de la société Peugeot Japy n’est pas certaine car elle n’est corroborée par aucune facture, l’administrateur judiciaire de la société Peugeot Japy ayant même relevé que le ‘cut-off’ du plan de cession n’avait pas été établi.

Elle fait également valoir que la créance n’est pas liquide, aucune demande de paiement n’ayant été formulée depuis plus de 2 ans, et n’est pas exigible.

Elle souligne que les intimés ne produisent aucun justificatif au soutien de cette créance.

La SELARL MJ Alpes indique que la cour n’a pas compétence pour admettre ou rejeter la créance, et qu’il convient de saisir le juge-commissaire. Subsidiairement, elle demande son admission.

La SELAFA MJA et la SCP Guyon-Daval répliquent que la créance figure dans la liste des créanciers de l’article L. 622-6 dans la colonne ‘à échoir’ pour un montant déterminé de 1 950 537, 68 euros, montant qui se retrouve dans le tableau récapitulatif du passif de la déclaration de cessation des paiements.

Elles ajoutent que le cabinet Cogeed souligne que le président de la débitrice a communiqué le détail de la somme de 1 950 538 euros correspondant à des avances sur commandes faites aux fournisseurs par Peugeot Japy avant la cession pour des livraisons postérieures à la cession.

La cour, qui a déclaré l’appel de la société Peugeot Japy Technologies recevable, est saisie, par l’effet dévolutif de l’appel, de l’entier litige. Il y a donc lieu d’examiner le bien-fondé de la contestation émise par la société Peugeot Japy Technologies à l’égard de la créance déclarée par la société Peugeot Japy.

Il ressort de la liste des créances établie par l’appelante comme de l’état du passif déclaré lors du dépôt de la déclaration de cessation des paiements que la société Peugeot Japy serait créancière à son égard de la somme de 1 950 537, 68 euros comme ‘montant du à échoir’ au titre d’un ‘compte de prorata’. La lettre du 1er juin 2021 écrite par Me [F] de la SCP Guyon-Daval à l’attention du conseil du président de la société Peugeot Japy Technologies indique que le ‘cut-off’ relatif au plan de cession n’a pas pu être établi ‘en raison des difficultés du service comptable, affecté par des démissions et des absences au moment de l’arrêté du plan’

Le rapport Cogeed rappelle que la société Peugeot Japy Technologies a déclaré une créance de la société Peugeot Japy mais relève que cette dette ne figure pas dans les comptes de la société Peugeot Japy Technologies ; que ces comptes font au contraire apparaître une créance en compte courant sur Peugeot Japy, un compte fournisseur soldé et un compte client soldé.

En l’absence de tout autre élément venant établir l’existence de sa créance et justifier de son quantum, la cour ne peut que débouter les liquidateurs judiciaires des sociétés Peugeot Japy Technologies et Peugeot Japy de leur demande d’admission au passif de la société Peugeot Japy Technologies de la créance en litige.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

La société Peugeot Japy Technologies demandent la condamnation in solidum de ses liquidateurs judiciaires et de la SELARL MJ Alpes à lui payer la somme de 7 500 euros sur ce fondement.

La SELARL MJ Alpes demande la somme de 2 000 euros sur ce fondement.

La SELAFA MJA et la SCP Guyon Daval demandent la somme de 2 000 euros sur ce fondement.

Les circonstances de l’espèce commandent de ne pas faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Déclare recevable l’appel formé par la société Peugeot Japy Technologies exerçant ses droits propres à l’encontre de l’état des créances publié le 21 octobre 2021 au BODACC,

Infirme ledit état des créances s’agissant de la créance de la société Peugeot Japy,

Statuant à nouveau,

Déboute la SELAFA MJA et la SCP Guyon-[F] ès-qualités de liquidateurs judiciaires de la société Peugeot Japy Technologies et la SELARL MJ Alpes ès-qualités de liquidateur de la société Peugeot Japy de leur demande d’admission au passif de la société Peugeot Japy Technologies de la créance de la société Peugeot Japy d’un montant de 1 950 537, 68 euros,

Déboute les parties de leurs autres demandes,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

La greffière La présidente