14 juin 2023
Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion
RG n°
21/01672

ARRÊT N°23/

FA

R.G : N° RG 21/01672 – N° Portalis DBWB-V-B7F-FTW5

[Y]

C/

[P] [F]

COUR D’APPEL DE SAINT – DENIS

ARRÊT DU 14 JUIN 2023

Chambre commerciale

Appel d’une décision rendue par le TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT PIERRE en date du 12 JUILLET 2021 suivant déclaration d’appel en date du 27 SEPTEMBRE 2021 RG n° 2019001059

APPELANT :

Monsieur [W] [Y]

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentant : Me Betty VAILLANT de la SELARL BETTY VAILLANT, avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-REUNION

INTIMÉE :

Madame [I] [P] [F]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : Me Stéphane BIGOT, avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-REUNION

(bénéficie d’une aide juridictionnelle Totale numéro 2022/001279 du 01/04/2022 accordée par le bureau d’aide juridictionnelle de Saint-Denis)

DATE DE CLÔTURE : 21/11/2022

DÉBATS : en application des dispositions des articles 804 et 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 05 Avril 2023 devant Monsieur ALZINGRE Franck, Conseiller, qui en a fait un rapport, assisté de Madame Nathalie BEBEAU, Greffière, les parties ne s’y étant pas opposées.

Ce magistrat a indiqué, à l’issue des débats, que l’arrêt sera prononcé, par sa mise à disposition au greffe le 14 Juin 2023.

Il a été rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Président : Monsieur Patrick CHEVRIER, Président de chambre

Conseiller : Madame Sophie PIEDAGNEL, Conseillère

Conseiller : Monsieur Franck ALZINGRE, Conseiller

Qui en ont délibéré

Arrêt : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 14 Juin 2023.

* * *

LA COUR

FAITS ET PROCEDURE

Par acte sous seing privé en date du 31 octobre 2007, il a été constitué une société à responsabilité limitée (SARL), dénommée « Les douceurs de Sava », ayant son siège social à [Adresse 4] et dont le capital social a été fixé à la somme de 91.500 euros divisée en 9.150 parts sociales de 10 euros chacune.

Aux termes d’un acte contenant cession de parts sociales en date du 27 mai 2014, M. [W] [Y] a cédé à Mme [I] [P] [F], pour un montant de 40.000 euros payable au plus tard le 31 décembre 2014, la pleine propriété de 4483 parts sociales numérotées de 1 à 4483, de sorte que le capital de la société s’est trouvé réparti comme suit :

Mme [P] [F] : 4483 parts sociales numérotées de 1 à 4483 ;

M. [W] [Y] : 4667 parts sociales numérotées de 4484 à 9150.

Le cédant a assigné la cessionnaire devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre afin que soit constatée l’absence de paiement réel et que soit prononcée la résolution judiciaire de la cession de parts sociales intervenue en date du 27 mai 2014. Et, par jugement daté du 12 juillet 2021, après une tentative de médiation, la juridiction commerciale saisie a débouté l’une et l’autre des parties de leurs prétentions respectives, laissant à la charge du cédant les dépens, en ce compris les frais de greffe taxés et liquidés à hauteur de 236,84 euros.

* * *

Par déclaration d’appel enregistrée au greffe le 27 septembre 2021, M. [Y] a interjeté appel du jugement susvisé.

L’affaire a été orientée à la mise en état par ordonnance du 29 octobre 2021.

L’appelant a déposé par RPVA du 13 décembre 2021 ses premières conclusions. Le 28 décembre 2021, il a fait procéder à la signification de la déclaration d’appel.

L’intimée s’est constituée le 3 mars 2022, et, par RPVA du 21 mars 2022, a notifié ses premières conclusions comportant appel incident.

La clôture a été prononcée par ordonnance en date du 21 novembre 2022. L’affaire a été appelée à l’audience rapporteur du 5 avril 2023.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

Selon dernières conclusions notifiées par RPVA le 15 juin 2022, l’appelant demande à la cour de :

Vu l’article 1103 du code civil,

Vu l’article 1104du code civil,

Vu l’article 1582 du code civil,

Vu la jurisprudence visée,

Vu les pièces versées au débat,

– DECLARER recevable et fondé l’appel interjeté par M. [W] [Y],

Et,

I-/ INFIRMER la décision entreprise en ce qu’elle a :

– DEBOUTE M. [W] [Y] de l’ensemble de ses demandes ;

– CONDAMNE M. [W] [Y] aux entiers dépens y compris les frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 236.84 euros ;

II-/ STATUANT A NOUVEAU

– PRONONCER la résolution judiciaire de la cession conclue en date du 27 mai 2014,

– CONDAMNER Mme [P] [F] au paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– LA CONDAMNER encore aux entiers dépens de la procédure.

Au soutien de ses prétentions, l’appelant fait valoir que l’intimée n’a pas satisfait à ses obligations de règlement de parts sociales dans les conditions convenues entre les parties, ce qui constitue une violation majeure des obligations contractuelles et, qu’elle a mis en ‘uvre divers stratagèmes pour maquiller un défaut de paiement.

En réplique, l’intimée, par dernières conclusions notifiées le 15 septembre 2022, sollicite la cour aux fins de voir :

-CONFIRMER le jugement querellé en ce qu’il a débouté M. [Y] de toutes ses demandes,

En conséquence,

-DIRE ET JUGER que M. [Y] est mal fondé en son appel,

Statuant à nouveau et sur appel incident,

-CONDAMNER M. [W] [Y] à la somme de 10.000 euros de dommages et intérêts en réparation du dommage moral subi par la concluante,

-DONNER ACTE à Mme [P] [F] qu’elle a obtenu l’aide juridictionnelle en cours d’instance et par décision du 1er avril 2022,

-DONNER ACTE à Mme [P] [F] qu’elle renonce à l’aide juridictionnelle dans le cas où M. [Y] est condamné aux frais irrépétibles,

En ce cas,

-CONDAMNER le même à payer à Mme [P] [F] la somme de 5.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Dans tous les cas,

-CONDAMNER M. [Y] aux entiers dépens.

A l’appui de ses prétentions, l’intimée explique que le paiement est un fait juridique dont la preuve peut être rapportée par tous moyens et que sa valeur libératoire ne peut être remise en cause que dans les conditions prévues par les articles 1341 et suivants du code civil. Au titre de l’appel incident, elle ajoute que le présent procès de contestation du paiement du prix d’acquisition des parts sociales n’est qu’une man’uvre détournée pour l’appauvrir et lui nuire, justifiant l’existence d’un préjudice moral à indemniser.

* * *

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il convient de se reporter à leurs écritures ci-dessus visées, figurant au dossier de la procédure, auxquelles il est expressément référé en application de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

A titre liminaire

La cession de parts sociales ayant été conclue antérieurement à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, c’est sous l’empire des règles antérieures que le litige doit être apprécié.

La cour rappelle qu’en application des dispositions de l’article 954 du code de procédure civile, elle ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions et n’examine que les moyens développés dans la partie discussion des conclusions présentés au soutien de ces prétentions.

Elle n’est pas tenue de statuer sur les demandes de « constatations » ou de « dire et juger » qui ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques mais constituent, en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes.

Sur la deuxième attestation du médecin psychiatre

L’appelant souhaite voir écartée des débats l’attestation du Docteur [V], transmise par mail le 27 avril 2020. Il considère que cette seconde attestation du médecin psychiatre, portant rectification de la première et qui reste acquise à la cause, porte atteinte au secret médical prévu à l’article 4 du code de déontologie (article R. 4127-4 du code de la santé publique) et à l’article 73 du même code (article R. 4127-73 du code de la santé publique), ce d’autant plus que cette rectification a été apportée à la demande de l’intimée elle-même.

De son côté, l’intimée rappelle que l’attestation du médecin psychiatre querellée a été remise en cause par décision ordinale.

Sur ce,

L’alinéa 3 de l’article 954 du code de procédure civile prévoit que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n’examine les moyens au soutien de ces prétentions que s’ils sont invoqués dans la discussion.

Au cas d’espèce, force est de constater que la prétention de l’appelant est exposée dans la motivation de ses dernières conclusions mais qu’elle n’est pas reprise au dispositif. Dès lors, la cour n’en est pas saisie, l’attestation pourra donc être discutée valablement.

Sur la preuve du paiement de la cession des parts sociales

L’appelant explique que l’intimée n’a pas satisfait à ses obligations de règlement de parts sociales dans les conditions convenues entre les parties, ce qui constitue une violation majeure des obligations contractuelles et, qu’elle a mis en ‘uvre divers stratagèmes pour maquiller un défaut de paiement. Le virement effectué par l’intimée d’une somme de 35.000 euros a servi à l’acquisition d’un véhicule automobile de luxe, et le rajout du libellé sur l’ordre de virement « pour le rachat des parts sociales de la société Sarl Douceurs de Sava » est une ruse ; la reconnaissance de dette de 5.000 euros signée par l’appelant résulte du fait que ce dernier était sous l’emprise totale de l’intimée, comme en atteste le témoignage d’un psychiatre qui parle d’un abus de faiblesse du fait de sa vulnérabilité.

L’intimée soutient que le paiement est un fait juridique dont la preuve peut être rapportée par tous moyens et que sa valeur libératoire ne peut être remise en cause que dans les conditions prévues par les articles 1341 et suivants du code civil ; l’appelant n’apporte aucune preuve établissant que les paiements, comme leur destination, ont été effectués pour une raison étrangère à la cession des parts sociales, en particulier l’acquisition d’une voiture de luxe ; la convocation aux assemblées générales, postérieurement à l’acte introductif d’instance, ainsi que la proposition de rachat effectuée par l’appelant sont des éléments supplémentaires du caractère infondé de ses prétentions ; l’appelant ne peut être jugé avoir été sous influence lors de la cession querellée.

Sur ce,

La cour rappelle que la résolution du contrat est une sanction encourue en cas d’inexécution du contrat, et qui se caractérise par l’anéantissement rétroactif de celui-ci. Sous l’empire du droit antérieur à l’ordonnance du 10 février 2016, la résolution du contrat était régie par l’article 1184 du code civil aux termes duquel la jurisprudence considérait qu’il existait trois modes de résolution, le principe étant la résolution judiciaire. En effet, l’ancien article 1184 du code civil prévoyait que « le contrat n’est point résolu de plein droit » et, il en était déduit que la résolution supposait par principe la saisine du juge, à charge pour ce dernier de vérifier la réalité de l’inexécution, condition sine qua non.

Dans cette optique, le législateur a souligné, au travers l’ancien article 1353 du code civil que « Les présomptions qui ne sont point établies par la loi, sont abandonnées aux lumières et à la prudence du magistrat, qui ne doit admettre que des présomptions graves, précises et concordantes, et dans les cas seulement où la loi admet les preuves testimoniales, à moins que l’acte ne soit attaqué pour cause de fraude ou de dol. » Il est dès lors admis que le juge puisse puiser dans les circonstances de la cause la preuve du fait contesté ; c’est le mécanisme des présomptions judiciaires, qualifiées également de présomptions du fait de l’homme. Autrement dit, la preuve procède d’un raisonnement par induction signifiant qu’à partir d’un ou plusieurs indices connus, il peut être tiré des conséquences quant à la réalité du fait contesté.

L’ancien article 1315 du code civil édicte, quant à lui, que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit justifier le payement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. L’article 1234 du code civil prescrit que les obligations s’éteignent par le paiement (‘).

Au cas d’espèce, l’acte portant cession de parts sociales signé par les deux parties le 27 mai 2014 prévoit :

-en son article 1er : « par les présentes, M. [Y] [W], soussigné de première part, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à Mme [P] [F], soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 4.483 parts sociales, numérotées de 1 à 4.483, lui appartenant de la société « Les douceurs de Sava » » ;

-en son article 4 : « Prix et modalités de paiement : la présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix d’environ huit euros et quatre-vingt-douze centimes par parts sociales (8,92 euros), soit au total la somme de quarante mille euros (40.000 euros) avant le 31 décembre 2014 » ;

-en son article 6 : « Déclarations du cédant et du cessionnaire : 1. Les soussignés de première et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne qu’ils ont la pleine capacité civile pour s’obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu’ils ne font pas présentement l’objet d’une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l’être en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture (‘) ».

Pour démontrer qu’elle s’est libérée de son obligation de paiement, étant rappelé que la preuve du paiement sous l’empire de la loi ancienne est un fait juridique pouvant être rapportée par tous moyens (Cass. 1ère civ. 6 juill. 2004, 01-14.618 et Cass. 2e civ. 17 déc. 2009, n°06-18.649), l’intimée verse aux débats trois reçus de paiement signés par l’appelant les 13 juin 2014, 22 septembre 2014 et 20 octobre 2014. Le premier fait état d’une somme de 35.000 euros, puis le second et le troisième d’une somme de 2.500 euros chacun. Soit une somme totale de 40.000 euros.

Force est de constater que cette somme correspond au montant convenu lors de la cession, et qu’elle a été versée dans les délais prescrits par ledit acte. Pour le contester, l’appelant soutient qu’il était sous l’emprise de son ex-compagne et qu’en réalité les sommes en question ont été affectées à l’achat d’un véhicule de luxe, ce qu’elle tente de dissimuler par ruse.

Pour ce qui est du premier moyen de défense, reposant sur une première attestation du médecin psychiatre, le docteur [V], ce dernier est revenu sur ses dires et a confessé avoir agi par excès d’empathie. Il déclare ainsi : « je reconnais par contre n’avoir ni pris le recul nécessaire, ni les précautions d’usage quant à l’émission d’un certificat. Au moment de la production de ce dernier, j’en faisais peu et pensais qu’ayant écrit au départ : « il me disait que » je ne faisais que rapporter ses propos avant d’émettre un avis. Je sais que ce n’est pas une excuse. Je pense que mon excès d’empathie vis-à-vis de M. [Y] ne m’a pas permis de voir de duplicité. Vous reconnaissez vous-même qu’il sait y faire et partant du principe de son honnêteté, j’ai pu être abusé. Avec le recul et ma connaissance à présent des règles d’usage en matière de rédaction de certificat, voici celui que j’aurais dû produire pour garder une position neutre me basant sur des faits contestés ».

De ce deuxième certificat rédigé à la suite des contestations de l’intimée, il en résulte que l’état d’emprise est seulement dénoncé par l’appelant mais qu’il n’est nullement constaté par le médecin psychiatre, ce dernier se contentant d’affirmer que le « patient présentait à ce moment une dépression réactionnelle qu’il liait à une relation difficile avec sa compagne. LE PATIENT SE DECLARAIT sous l’emprise de celle-ci qui SELON LUI pointait constamment ses insuffisances et lui demandait des compensations financières malgré sa situation difficile. Il aurait quitté sa première épouse pour elle et vendu sa boulangerie, mais la vente de leur maison traînait et il n’avait pas trouvé de nouveau local(‘) ». Le médecin conclut que « dans le cas où les faits rapportés par M. [Y] seraient avérés, j’estime qu’il a été victime d’un abus de faiblesse ». Si cette dernière assertion est ambigüe, il n’en reste pas moins qu’aucune conséquence ne saurait en être tirée dans la mesure où en en-tête du certificat, le médecin « certifie avoir suivi M. [Y] [W] (‘) du 8 avril 2011 au 16 mai 2012 », soit à une période bien antérieure à l’acte de cession des parts sociales.

En outre, postérieurement aux versements, l’appelant a agi comme si la cession était un fait acquis et entériné. En témoignent les procès-verbaux des délibérations de l’assemblée générale ordinaire de la société que l’appelant est seul à signer et qui font état pendant plus de quatre ans (entre 2015 et 2019) que l’intimée est propriétaire de 4483 parts sociales.

Enfin, les échanges avec l’expert-comptable chargés de la rédaction de l’acte de cession de parts prouvent que l’appelant en maitrisait parfaitement les termes et qu’il était seul à donner les instructions de rédaction de cet acte de cession.

S’agissant du second moyen de défense soulevé par l’appelant, à savoir l’affectation des sommes versées par l’intimée au paiement d’une voiture de luxe par le biais du compte bancaire de l’appelant, ce dernier verse aux débats plusieurs pièces :

-une attestation d’ouverture de crédit auto au nom de l’appelant, émanant de la banque CIC EST, datée du 10 juin 2014 et portant sur la somme de 25.000 euros ;

-un relevé de compte en banque du 1er juillet 2014 de l’appelant, portant trace du virement par l’intimée d’une somme de 35.000 euros le 13 juin 2014 après que les fonds prêtés aient été mis à disposition le 10 juin précédent ;

-une déclaration de cession de véhicule faite par le vendeur du véhicule au profit de l’intimée, qui n’est pas datée mais la copie du chèque de paiement (33200 euros) est du 13 juin 2014 ;

-un certificat d’immatriculation au nom de l’intimée, avec la date du 25 août 2014.

L’appelant en déduit que la somme versée le 13 juin 2014 est en réalité affectée au paiement du véhicule plutôt qu’au rachat des parts sociales. Reste que les montants ne correspondent pas totalement ‘ l’appelant n’explique pas à quoi pourrait correspondre la différence entre 33.200 euros et 40.000 euros – et qu’il ne suffit pas de se prévaloir d’une concomitance de date pour apporter la preuve d’un paiement. Ce d’autant plus que, dans un courrier adressé le 12 juin 2014 à son banquier, l’intimée indiquait : « Mme [R], Madame, Veuillez faire un virement de 35.000 euros sur le compte de M. [Y] [W] dont je vous joins le RIB pour un rachat de part sociale de la société SARL Les douceurs de Sava (‘) ». A ce sujet, l’appelant argue qu’il s’agit d’une ruse sans pour autant en apporter la moindre preuve. Il procède seulement par affirmation.

De l’ensemble, il s’en déduit donc que l’intimée a démontré s’être libérée de son obligation de paiement des parts sociales, ce qui conduit à confirmer la décision de première instance ayant débouté l’appelant de sa demande de résolution.

Sur la demande d’indemnisation du préjudice moral ‘ appel incident

L’intimée affirme que le présent procès de contestation du paiement du prix d’acquisition des parts sociales n’est qu’une man’uvre détournée pour l’appauvrir et lui nuire, justifiant l’existence d’un préjudice moral à indemniser.

Sur ce,

L’ancien article 1382 du code civil, dans sa version applicable au litige, prescrit que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

Au cas d’espèce, nombre de pièces versées aux débats, en particulier la décision du juge aux affaires familiales de 2013, l’accord de médiation familiale de 2014 – dans lequel l’une ou l’autre des parties indique vouloir faire table rase du passé, de « passer l’éponge » – ou encore les différentes décisions de justice ayant abouti à un arrêt de la Cour de cassation, montre que l’action intentée initialement par l’appelant s’inscrit dans un long combat judiciaire ayant pour support une séparation sentimentale et professionnelle douloureuse. Dans ces circonstances, comme l’ont relevé les premiers juges, la preuve du préjudice moral évoquée par l’intimée n’est pas suffisamment rapportée. De ce chef, la décision querellée sera donc également confirmée, en ce compris s’agissant des frais irrépétibles et des dépens.

Sur les demandes accessoires

L’équité commande, y compris en cause d’appel, de ne pas faire application de l’article 700 du code de procédure civile.

L’appelant sera condamné aux dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt rendu contradictoirement et en dernier ressort, en matière commerciale, par mise à disposition au greffe conformément à l’article 451 alinéa 2 du code de procédure civile ;

DIT qu’elle n’est pas saisie d’une demande tendant à voir écarter des débats la seconde attestation du médecin psychiatre,

CONFIRME en toutes ses dispositions la décision rendue par le tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre en date du 12 juillet 2021,

Y ajoutant,

DIT n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE M. [W] [Y] aux dépens d’appel qui seront recouvrés selon les dispositions de la loi sur l’aide juridictionnelle.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Patrick CHEVRIER, Président de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT