31 mai 2023
Cour d’appel de Paris
RG n°
20/04964

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 3

ARRÊT DU 31 MAI 2023

(n° , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 20/04964 – N° Portalis 35L7-V-B7E-CBUUA

Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Janvier 2020 -TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de PARIS – RG n° 17/03049

APPELANTE

S.A.S. GUINOT, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 632 041 877 agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social:

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par Me Jeanne BAECHLIN de la SCP SCP Jeanne BAECHLIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0034

Assistée de Me Alban CURRAL de la SELARL CARBONNIER LAMAZE RASLE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0400

INTIMEE

S.A. GENERALI IARD, immatriculé au RCS de Paris sous le n°552 062 663 agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social:

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de PARIS, toque : D2090

Assistée de Me André JACQUIN de la SAS JACQUIN MARUANI & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0428

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 21 Mars 2023, en audience publique, devant la Cour composée de :

Nathalie RECOULES, Présidente de chambre, magistrat rapporteur

Douglas BERTHE, Conseiller

Emmanuelle LEBÉE, Magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles,

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Laurène BLANCO

ARRÊT :

– contradictoire

– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Mme Nathalie RECOULES, Présidente de chambre, et par Mme Laurène BLANCO, Greffier, présente lors de la mise à disposition.

Faits et procédure

Par acte du 26 septembre 1994, la société La France aux droits de laquelle est venue la S.A. Generali IARD a donné à bail à la S.A.S. Guinot des locaux à usage de bureaux et à usage commercial dépendant d’un immeuble situé [Adresse 1], pour une durée de 9 ans à compter du 1er octobre 1994. La destination des locaux était ainsi précisée à l’article 3 du bail «Les lieux ‘ loués seront utilisés exclusivement à usage de bureaux et de locaux commerciaux pour l’activité suivante : parfumerie-activité de fabrication, transformation, achat, vente de tous produits de beauté et des activités gros et demi gros, toutes prises d’intérêts dans toutes affaires individuelles ou dans des sociétés en création ou existantes et généralement toutes opérations industrielles ou commerciales mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social. La présente location est considérée comme indivisible et ayant un caractère commercial pour le tout. »

Le bail a été renouvelé le 15 septembre 2006 pour expirer le 31 décembre 2015 et des négociations se sont engagées entre les parties à partir de 2013 pour définir les conditions du troisième renouvellement.

Ces négociations n’ont pu aboutir, la bailleresse estimant que l’activité exercée par la société Guinot justifiait que le renouvellement soit à destination exclusivement de bureau, ce que cette dernière contestait au regard de son activité commerciale, elle invoquait en outre la non-conformité des lieux à la réglementation de lutte contre la panique et les incendies.

Par acte d’huissier du 23 mars 2016, la société Guinot a donné congé au bailleur à effet du 30 septembre 2016 et a quitté les locaux en mars 2016.

Par exploit d’huissier du 30 décembre 2016, la société Guinot a assigné la société Generali devant le tribunal de grande instance de Paris pour voir imputer la rupture des relations contractuelles exclusivement à la société Generali et la voir notamment condamner à lui payer la somme de 9.153.030,54 euros en réparation de son préjudice, subsidiairement ordonner une expertise et dans ce cas, lui allouer une provision de 3.000.000 euros.

Par jugement en date du 23 janvier 2020, le tribunal judiciaire de Paris a :

– débouté la société Guinot de sa demande d’indemnisation résultant de fautes commises par la société Generali IARD dans la rupture des relations contractuelles ;

– dit n’y avoir lieu à ordonner l’exécution provisoire ;

– dit n’y avoir lieu à appliquer les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– rejeté les autres demandes ;

– condamné la société Guinot aux dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par déclaration en date du 10 mars 2020, la société Guinot a interjeté appel total du jugement du 23 janvier 2020.

Moyens et prétentions

Dans ses conclusions déposées le 6 mars 2023, la société Guinot demande à la cour de :

– infirmer le jugement rendu le 23 janvier 2020 par le tribunal judiciaire de Paris en sa totalité ;

Et statuant à nouveau,

à titre principal :

– juger que la société Generali IARD a commis une ou plusieurs fautes à l’origine de la rupture des relations contractuelles entre les sociétés Guinot et Generali IARD ;

– condamner la société Generali IARD à payer à la société Guinot les indemnités suivantes, sauf compte à compléter ou à parfaire :

. 3.683.000 euros au titre de la perte du droit au bail ;

. 57.185 euros HT au titre du déménagement ;

. 3.925.000 euros HT au titre des travaux d’aménagement ;

. 604.000 euros HT au titre du transfert informatique ;

. 80.000 euros HT au titre des loyers ou indemnités versés pour la libération anticipée des locaux ;

. 50.000 euros HT au titre des travaux pris en charge pour les locaux libérés ;

. 868.000 euros au titre du trouble commercial ;

. 67.500 euros HT au titre de la réimpression des brochures Guinot et Mary Cohr ;

. 736.191 euros au titre de la réfection des contenants et des emballages ;

. 397.392,52 euros au titre des ruptures conventionnelles de contrats de travail ;

. 1.145,54 euros au titre des frais d’huissier ;

. 48.850,78 euros au titre des frais de mise a jour des certificats d’enregistrement à l’INPI ;

à titre subsidiaire :

– juger que la société Generali IARD a commis une ou plusieurs fautes à l’origine de la rupture des relations contractuelles entre les sociétés Guinot et Generali IARD ;

– si la cour estime ne pas disposer d’éléments suffisant pour statuer ordonner une mesure d’expertise judiciaire ;

– condamner la société Generali IARD à payer une provision de 3.000.000 euros à la société Guinot dans l’attente du dépôt du rapport d’expertise judiciaire ;

en toute hypothèse :

– débouter la société Generali IARD de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

– condamner la société Generali IARD à verser à la société Guinot un montant de 35.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens d’appel dont distraction au profit du Me Alban Curral conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, la société Guinot fait valoir que, depuis l’origine du bail, les locaux loués à la société Guinot avait une double destination à usage de bureaux et commercial. Lors des discussions relatives au quatrième renouvellement du bail, il est apparu que les locaux n’étaient pas conformes aux normes de sécurité relevant de la réglementation « ERP » et ne disposaient pas des issues de secours nécessaires, tel que cela ressort du rapport de l’expert M. Mary, sans que les dispositions du permis de construire ne puissent être opposées au preneur. Ces travaux incombent aux bailleurs conformément aux dispositions de l’article R.145-35 du code de commerce relevant des grosses réparations mentionnées à l’article 606 du code civil. La bailleresse s’abstenait de réaliser de tels travaux et, motifs pris de la non-conformité des locaux aux normes applicables aux ERP, proposait une modification de la destination contractuelle au preneur lors du renouvellement du bail. Pourtant, durant les trois années de négociations entre les parties, les courriers du preneur rappelait la nécessité de la mise en conformité aux normes ERP et signifiait son refus des conditions de renouvellement proposées par la bailleresse, ainsi que sa volonté de renouveler aux conditions d’origine du bail, ce qui constitue une interpellation suffisante au regard de l’article 1139 ancien du code civil. En refusant d’effectuer ces travaux, la bailleresse a ainsi manqué à son obligation de délivrance, laquelle s’apprécie au jour de la conclusion du bail ou de sa prise d’effet et perdure pendant toute la durée du bail et ses renouvellements éventuels, et à son obligation de bonne foi. En matière de bail commercial, la jurisprudence énonce que la non-conformité réglementaire de l’immeuble pour l’usage auquel il était loué constitue un défaut de délivrance de la chose louée. Le preneur a, face à l’incertitude résultant de cette situation et au regard des risques pénaux et civils qu’elle lui faisait encourir, a été contraint de délivrer congé mentionnant les réserves expresses sur les motifs du congé et sur le préjudice résultant de l’absence de mise en conformité de l’immeuble sans renoncer à la réparation des préjudices subis.

Pour le surplus, la société Guinot s’en rapporte aux termes de ses écritures.

Dans ses conclusions déposées 3 mars 2023, la société Generali IARD demande à la cour de :

– confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société Guinot de sa demande d’indemnisation et l’a condamnée aux dépens ;

– réformer le même jugement en ce qu’il a dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

en conséquence, statuant à nouveau,

– condamner la société Guinot à régler à la société Generali IARD une somme de 20.000 euros, au titre des frais irrépétibles de première instance ;

en tout état de cause,

– débouter la société Guinot de l’ensemble de ses demandes ;

– condamner la société Guinot à régler à la société Generali IARD une somme de 10.000 euros au titre de ses frais irrépétibles exposés en cause d’appel ;

– condamner la société Guinot aux entiers dépens d’appel qui seront recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, la société Generali IARD fait valoir que le statut déclaratif de l’immeuble, en date du 10 avril 1990, rappelle l’affectation des surfaces par niveau avec des magasins en rez-de-chaussée et des bureaux dans les étages. Lors de la prise à bail (délivrance « ab initio »), l’état des lieux des locaux commerciaux établit le 21 octobre 1994 était conforme au statut déclaratif de l’immeuble et avec les termes du bail consenti au preneur. L’immeuble n’était pas soumis, au jour de la délivrance des locaux, au décret du 31 mars 1992 dont l’entrée en vigueur était fixée au 31 décembre 1996. Le preneur a donc pris possession d’un immeuble constitué de locaux de bureaux et commerciaux conformes à la situation déclarative de l’immeuble, et qu’ensuite il a choisi d’aménager les locaux loués pour les besoins de ses activités et en fonction de l’usage qu’il souhaitait donner à telle ou telle partie, sans respecter ses propres obligations contractuelles liées au respect de la réglementation ERP, plusieurs clauses du bail d’origine prévoyant l’obligation du preneur sur la question de la mise aux normes des locaux loués. Pendant près de 20 ans de relations contractuelles, le preneur n’a formulé aucune réclamation au titre des normes ERP, au regard de son modèle économique qui ne repose pas sur la vente au grand public.Comme l’a démontré le rapport de la société JDC Consulting, le preneur pouvait continuer à exercer ses activités, notamment celle de vente aux particuliers, au sein de l’espace situé au rez-de-chaussée s’agissant d’une activité très ponctuelle et/ou sur invitation, donc dans des conditions restreintes de commercialisation n’imposant pas de mise aux normes ERP. En outre, pendant la durée des négociations, le preneur n’a jamais formellement mis en demeure sa bailleresse de réaliser les travaux de mise aux normes et les courriels adressés présentaient un caractère purement informatifs, ne constituant pas une « interpellation suffisante » au regard des termes employés qui se limitaient à exposer une problématique.

Pour le surplus, la société Generali IARD s’en rapporte aux termes de ses écritures.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, pour plus ample informé de l’exposé et des prétentions des parties, il est renvoyé à la déclaration d’appel et aux conclusions déposées.

SUR CE,

Conformément aux dispositions des articles 4 et 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions. Il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes aux fins de voir ‘constater’ ou de ‘juger’, lorsqu’elles ne constituent pas des prétentions visant à confèrer un droit à la partie qui les requiert mais ne sont en réalité que de simples allégations ou un rappel des moyens invoqués.

Sur les fautes à l’origine de la rupture des relations contractuelles entre les sociétés Guinot et Generali IARD :

Il ressort des dispositions de l’article 1719 du code civil que le bailleur a l’obligation de délivrer une chose apte à l’usage auquel elle est destinée aux termes du bail, doit l’entretenir en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée, en assurer la jouissance paisible au locataire pendant la durée du bail et la maintenir en bon état de réparations.

L’obligation de délivrance pesant sur le bailleur lui impose de délivrer des locaux, non seulement, conformes à la description des lieux faîte aux termes du bail, mais encore, aptes à assurer la destination contractuellement convenue par les parties.

Cette obligation perdure tout au long de la durée du bail, ce qui suppose que les locaux soient conformes aux normes existantes au jour de la prise d’effet du bail et restent conformes à leur destination, quelle que soient les évolutions réglementaires émaillant la vie du bail, de sorte que la chose louée conserve ses qualités et en permette une jouissance paisible au preneur.

En l’espèce, l’article 3 du bail relatif à la « destination des lieux loués » prévoit un usage de «  bureaux et locaux commerciaux pour l’activité de parfumerie, – bureaux pour activité de fabrication, transformation, achat, vente de tous produits de beauté et activités gros et demi-gros ».

Bien que soumis tardivement à débat contradictoire et ne constituant pas un document contractuel, il ressort de la notice explicative jointe à la demande de permis de construire du 9 mai 1989 que les travaux concernaient une « extension ou surélévation d’un bâtiment existant par création de niveaux supplémentaires à l’intérieur du bâtiment et changement de destination des locaux initialement à usage de logement, commerce ou artisanat et bureaux » en de seuls locaux destinés au « commerce ou artisanat [ou] bureaux » et la conservation d’un logement.

La note de présentation datée du 9 mai 1989 jointe au permis modifié en date du 10 avril 1992 énonce qu’il est prévu de regrouper les surfaces commerciales du sous-sol au 3ème étage et les surfaces de bureaux du 4ème ou 6ème étage et de conserver et réhabiliter les magasins et niveaux commerciaux du rez-de-chaussée au 3ème étage du bâtiment.

La destination de l’immeuble était donc bien de permettre notamment l’exercice d’activités de commerce en rez-de-chaussée et jusqu’au 3ème étage. De ce fait, les locaux délivrés au jour de la prise à bail étaient conformes à l’usage contractuel auxquels ils étaient destinés, à savoir un usage mixte de commerce et de bureaux.

Sur ce point, l’état des lieux dressé, le 21 octobre 1994, lors de la prise de possession des locaux ne mentionne néanmoins que des « bureaux » en étage, la société Generali ayant choisi, « suite à une réunion avec l’architecte chargé de la prévention que les locaux situés en étage ne sont pas destinés à recevoir du public » (note Socotec du 26 juin 2017). Cependant, aucune mention restrictive de cette nature n’apparaît dans les pièces relatives aux permis de construire délivré et l’état des lieux, bien que joint au bail et constituant un document contractuel, ne peut restreindre a posteriori la destination des locaux résultant de l’article 3.

En revanche, la destination « commerciale » des locaux n’impliquait pas automatiquement un classement d’établissement recevant du public (ERP) du bâtiment. Dans cette hypothèse, il appartenait à la société Guinot de faire une déclaration auprès des autorités administratives compétentes afin d’obtenir la classification ERP des locaux, notamment du rez-de-chaussée, ce qui n’est pas démontré en l’espèce, et, en cas de nécessité, il incombait à la société Generali en tant que propriétaire de l’immeuble et bailleur de mettre les locaux aux normes au fur et à mesure de l’évolution de la réglementation afin de satisfaire à son obligation de délivrance et de garantir au preneur la jouissance paisible des lieux.

Pour contourner cette difficulté, le bailleur proposera un projet de nouveau bail en octobre 2013, portant sur des locaux à usage exclusif de bureaux du rez-de-chaussée aux 6ème étage. La société Guinot refusera cette proposition rappelant qu’elle ne serait plus en mesure d’y exercer son activité, sans toutefois, justifier de la classification ERP du bâtiment en rez-de-chaussée, ni mettre le bailleur en demeure de réaliser les travaux nécessaires à la mise aux normes des locaux, ni solliciter le renouvellement du bail conformément aux dispositions de l’article L145-10 du code de commerce.

Ainsi, comme l’a justement rappelé le tribunal, le congé notifié par la société Guinot le 23 mars 2016 en application des dispositions de l’article 145-9 du code de commerce est un acte unilatéral, ayant mis fin irrémédiablement au bail et à toute prétention au titre d’une indemnité d’éviction destinée notamment à compenser la perte du droit au bail.

De ce fait, la société Guinot échoue à démontrer l’existence d’une faute imputable au bailleur pouvant ouvrir droit à réparation d’un préjudice.

Le jugement sera donc confirmé par motifs substitués, sans qu’il n’y ait lieu d’examiner la demande indemnitaire de la société Guinot.

Sur les demandes accessoires :

Le jugement sera infirmé en ce qu’il a dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Guinot sera condamnée à supporter la charge des dépens d’appel et à payer à la société Générali la somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel.

PAR CES MOTIFS 

La cour,

CONFIRME le jugement rendu le 23 janvier 2020 par le tribunal judiciaire de Paris, sous le numéro de RG 17/3049 sauf en ce qu’il a dit n’y avoir lieu à appliquer les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Y ajoutant,

Condamne la société Guinot à payer à la société Générali la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Guinot à supporter la charge des dépens d’appel.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE