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Article 1

Toute société ayant émis des parts de fondateur ou des parts bénéficiaires peut, dans les conditions prévues à l’article 8 ter de la loi susvisée du 23 janvier 1929, procéder soit au rachat de l’ensemble des parts existantes, soit à leur conversion en actions, soit encore, pour partie de sa valeur, au rachat de chaque part et pour l’autre partie, à sa conversion en actions.

En cas de conversion des parts en actions, les dispositions de l’article 8 (alinéas 1 et 3) de la loi susvisée du 23 janvier 1929 sont applicables.

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Article 2

Lorsque le conseil d’administration, le directoire ou le gérant de la société, selon le cas, a décidé de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un projet de rachat ou de conversion en actions des parts, il fait choix d’un expert dont il fixe la mission.

L’expert doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les ressorts de cour d’appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux.

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Article 3

Modifié par Décret n°2019-966 du 18 septembre 2019 – art. 8

La désignation de l’expert, prévue à l’article précédent, est notifiée aux représentants de la masse des porteurs de parts, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Dans le délai d’un mois à compter de la notification, les représentants de la masse désignent un expert choisi dans les conditions prévues à l’article 2 (alinéa 2). Si la masse n’a pas de représentants, l’assemblée générale des porteurs de parts est convoquée pour désigner un expert choisi dans les mêmes conditions.

A défaut de désignation, selon le cas, soit par les représentants de la masse dans le délai prévu à l’alinéa 2 ci-dessus, soit par l’assemblée régulièrement convoquée, éventuellement à trois reprises conformément à l’article 6 de la loi du 23 janvier 1929, le conseil d’administration, le directoire ou le gérant de la société demande au président du tribunal judiciaire, statuant sur requête, de désigner un expert par ordonnance non susceptible de recours.

Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2020.

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Article 4

Les deux experts peuvent obtenir auprès de la société communication de tous documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Ils peuvent également procéder à l’audition des membres des organes sociaux.

Ils établissent un rapport commun exposant les méthodes employées pour calculer le prix de rachat des parts ou le taux de conversion en actions desdites parts. Ils indiquent en conclusion du rapport, le prix de rachat ou le taux de conversion en actions qui leur paraît équitable.

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Article 5

Modifié par Décret n°2019-966 du 18 septembre 2019 – art. 8

Les experts doivent remettre leur rapport au conseil d’administration, au directoire ou aux gérants ainsi qu’aux représentants de la masse des porteurs de parts s’il en existe, dans le délai de deux mois à compter de la désignation du dernier d’entre eux.

S’ils n’ont pu parvenir à une conclusion commune dans le délai prévu à l’alinéa précédent, ils font choix d’un troisième expert qui est chargé de la même mission et dispose des mêmes droits d’investigation. A défaut d’accord sur ce choix, ce troisième expert est désigné à la demande du plus diligent des deux premiers, par ordonnance sur requête, non susceptible de recours, du président du tribunal judiciaire. Cette décision est notifiée par lettre recommandée à la société ainsi que, s’il en existe, aux représentants de la masse des porteurs de parts.

Le troisième expert doit remettre son rapport dans le délai d’un mois.

Les honoraires des experts et les frais d’expertise sont à la charge de la société.

Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2020.

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Article 6

Le rapport des experts est tenu au siège social et au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social à la disposition de tout intéressé, à compter de la convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la proposition de rachat ou de conversion en actions des parts.

Avant de statuer l’assemblée entend le rapport du conseil d’administration, du directoire ou des gérants et le rapport des commissaires aux comptes faisant état des conclusions des experts.

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Article 7

Si l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuve le projet de rachat ou de conversion en actions des parts, la société doit procéder au rachat ou à la conversion en actions, au prix ou au taux de conversion fixé par les experts. Elle doit à cet effet fixer la date à compter de laquelle le rachat ou la conversion des parts pourra avoir lieu. Cette date ne peut être postérieure de plus de six mois à celle du dépôt, en annexe au registre du commerce, du procès-verbal de délibération de l’assemblée.

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Article 8

Modifié par Décret n°2009-558
du 19 mai 2009 – art. 2

Huit jours au moins avant la date prévue à l’article précédent la société publie un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, si toutes les parts de la société ne revêtent pas la forme nominative, au bulletin des annonces légales obligatoires.

Cet avis contient les indications suivantes :

1° La dénomination sociale, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2° La forme de la société ;

3° Le montant du capital social ;

4° L’adresse du siège social ;

5° Les modalités du rachat ou de la conversion en actions des parts, prévues par la décision de l’assemblée générale des actionnaires ;

6° La date à compter de laquelle le paiement du prix de rachat ou la délivrance des actions de conversion pourra être demandé ainsi que, s’il y a lieu, le nom et l’adresse des établissements auxquels peuvent être présentées les demandes de rachat ou d’échange.

Si toutes les parts sont nominatives, les insertions ci-dessus prévues pourront être remplacées par l’envoi de l’avis à chaque titulaire, par lettre recommandée.

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Article 9

Modifié par Décret 83-363 1983-05-02 art. 30 JORF 3 mai 1983

En cas de rachat des parts, le montant du prix de rachat doit être versé sans délai aux porteurs de parts sur simple présentation et remise de leurs titres, s’ils sont au porteur, ou sur présentation d’un certificat nominatif par le titulaire justifiant de son identité dans les conditions prévues par l’article 37 du décret susvisé du 7 décembre 1955 relatif au régime des titres nominatifs ou, si les titres sont inscrits en compte conformément aux dispositions du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, sur présentation d’un certificat d’inscription délivré par un intermédiaire habilité.

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Article 10

Modifié par Décret n°2009-558
du 19 mai 2009 – art. 2

En cas de décision de conversion des parts, la société peut, sur simple décision du conseil d’administration, du directoire ou des gérants, procéder à la vente des actions dont les ayants droit n’ont pas demandé la délivrance cinq ans après l’insertion ou la dernière des insertions prévues à l’article 8. Toutefois, ne peuvent être mises en vente :

1° Les actions résultant de la conversion de parts comprises dans un ou plusieurs certificats nominatifs de même immatricule représentant un nombre de titres au moins égal à la quotité d’échange ou à un multiple de cette quotité ; en ce cas, seuls peuvent être vendus les titres formant rompus qui excèdent cette quotité ou un multiple ;

2° Les actions résultant de la conversion de parts frappées d’opposition, dans la limite du nombre de parts revendiquées par un même opposant, égal à la quotité d’échange ou à un multiple de cette quotité.

La vente doit être réalisée dans le délai de six mois qui suit la décision du conseil d’administration, du directoire ou des gérants. Elle doit faire l’objet, un mois au moins à l’avance, d’un avis publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social et, si toutes les parts de la société ne revêtent pas la forme nominative, au bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis doit indiquer le nombre des titres à réaliser, la date à laquelle ces titres seront mis en vente ainsi que le lieu et le mode de réalisation.

La vente est faite à la bourse à la cote de laquelle les actions sont inscrites.

Si les actions ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse, la vente est faite aux enchères publiques par un agent de change ou par un notaire.

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Article 11

Le produit global de la vente des actions non réclamées, diminué des frais de négociation ou de vente aux enchères et majoré, s’il y a lieu, du montant des distributions de dividendes et autres produits échus et non prescrits, forme une masse non productive d’intérêts à la disposition des anciens porteurs de parts créanciers ; cette masse est répartie entre les ayants droit au prorata de leurs droits.

La société prend, s’il y a lieu, toutes dispositions utiles pour faire bénéficier les anciens porteurs de parts de la quote-part pouvant leur revenir du fait de l’attribution d’actions gratuites effectuées postérieurement à la conversion.

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Article 12

Le présent décret est applicable dans les territoires d’outre-mer.

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