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Article 1
Les actions de sociétés de recherches, d’exploitation et de transformation d’hydrocarbures appartenant à l’Etat, au bureau de recherches de pétrole, à la régie autonome des pétroles, ainsi qu’aux personnes morales publiques et privées spécialement autorisées par décret pris sur le rapport du ministre des finances, des affaires économiques et du plan et du secrétaire d’Etat à l’énergie, peuvent donner lieu à création de certificats représentatifs des droits visés à l’article 1er, III, de la loi n° 57-716 du 26 juin 1957 et définis aux articles 6 à 9 ci-après.
Lorsque les actions appartiennent à l’Etat, les certificats sont créés sur décision prise par arrêté conjoint du ministre des finances, des affaires économiques et du plan et du secrétaire d’Etat à l’énergie. Lorsque l’actionnaire est autre que l’Etat, la création de certificats doit être approuvée dans la même forme.
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Article 2
Il peut être créé soit des certificats entiers représentatifs des droits afférents à une action, soit des certificats fractionnaires. La valeur nominale du certificat entier est égale à celle de l’action.
Les certificats peuvent être délivrés sous la forme au porteur ou sous la forme nominative.
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Article 3
Les certificats sont créés et émis pour le compte de l’actionnaire par la caisse des dépôts et consignations ou par tout établissement habilité à cet effet par décret pris sur le rapport du ministre des finances, des affaires économiques et du plan. L’établissement émetteur assure le service financier des certificats. Il reçoit de l’actionnaire délégation de percevoir en son lieu et place les sommes visées aux articles 6 et 9 ci-après.
Les conditions de l’intervention de l’établissement émetteur sont fixées par une convention entre ce dernier et l’actionnaire.
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Article 4
Le produit de la vente des certificats est versé à un compte spécial du Trésor ; lorsque les actions n’appartiennent pas à l’Etat, ce produit constitue une dette du Trésor public vis-à-vis de l’actionnaire.
Le produit de la vente des certificats est utilisé au financement des opérations d’équipement prévues par l’article 1er, III, de la loi du 26 juin 1957 et, par priorité, en faveur du financement des programmes arrêtés par l’actionnaire pour le compte duquel les certificats ont été émis.
Lorsque l’actionnaire est autre que l’Etat, le prélèvement sur le compte spécial ne peut être décidé qu’avec l’accord de l’actionnaire.
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Article 5
Toute action donnant lieu à création d’un certificat doit revêtir la forme nominative. Elle est inaliénable tant que le certificat n’a pas été restitué à l’établissement émetteur.
Avant toute création de certificats, l’établissement émetteur porte l’opération à la connaissance de la société intéressée ; il notifie à celle-ci les numéros des actions frappées d’inaliénabilité. Mention de l’inaliénabilité est portée sur les registres de la société.
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Article 6
Les propriétaires de certificats reçoivent :
Les intérêts, dividendes et tous autres produits distribués aux actions ainsi que tout amortissement, répartition d’actif, ou remboursement effectué en cours de société ;
En cas de liquidation de la société, la quote-part de l’actif de celle-ci revenant aux actions.
Toutefois, en cas de distribution d’actions ou d’obligations convertibles en actions provenant du portefeuille de la société dont les actions ont donné lieu à l’émission de certificats, ou de droits de souscription ou d’attribution à l’occasion d’une augmentation de capital d’une autre société, l’actionnaire fait remettre aux propriétaires de certificats, à son gré :
Soit les titres ou droits distribués ;
Soit, si les titres distribués sont des actions de sociétés de recherches, d’exploitation ou de transformation d’hydrocarbures, des certificats créés dans les conditions fixées par le présent décret et représentatifs des droits afférents à ces actions ;
Soit exceptionnellement, si les titres ou droits distribués ne peuvent être, en vertu des statuts de la société, remis sans restriction aux propriétaires de certificats, une indemnité en numéraire égale, à la date de la mise en distribution, à la valeur des titres ou droits distribués.
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Article 7
En cas de distribution gratuite d’actions, l’actionnaire est tenu de faire créer de nouveaux certificats qui sont remis gratuitement aux propriétaires des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux actions anciennes.
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Article 8
Modifié par Décret n°2008-484
du 22 mai 2008 – art. 22 (V)
En cas d’augmentation de capital en numéraire, l’actionnaire est tenu de faire usage de l’intégralité des droits de souscription à titre irréductible afférents aux actions ayant donné lieu à création de certificats.
Pour le nombre d’actions nouvelles ainsi souscrites, il est créé des certificats nouveaux qui sont émis à un prix égal au prix d’émission des actions nouvelles.
Les propriétaires de certificats ont, proportionnellement au nombre de titres qu’ils possèdent, un droit de préférence irréductible à la souscription des nouveaux certificats correspondant aux actions souscrites à titre irréductible.
Si certains propriétaires de certificats n’exercent pas leur droit, les certificats disponibles, et éventuellement ceux correspondant aux actions que l’actionnaire a pu souscrire et obtenir à titre réductible, sont attribués aux propriétaires de certificats qui ont souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient obtenir en vertu des dispositions de l’alinéa précédent, proportionnellement au nombre de leurs certificats et dans la limite de leurs demandes.
Le délai réservé aux propriétaires de certificats pour souscrire est égal à celui prévu pour la souscription des actions.
La date d’ouverture de la souscription doit être postérieure de six jours francs au moins à la date du numéro du Bulletin des Annonces légales obligatoires contenant un avis faisant connaître aux propriétaires de certificats leur droit préférentiel, la date d’ouverture et la date de clôture de la souscription ainsi que le prix d’émission des certificats (1).
Le droit de souscription est négociable dans les mêmes conditions que le certificat lui-même pendant la durée de la souscription.
(1) Les expressions ou indications tendant à conférer aux délais de procédure la qualité de délai franc sont supprimés ; ces délais sont désormais décomptés comme il est dit aux articles 640 et suivants du code de procédure civile (décret n° 72-788 28-08-1972, art. 192).
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Article 9
En cas d’émission d’obligations convertibles en actions, l’actionnaire doit, si la souscription des obligations est réservée aux actionnaires, faire usage de l’intégralité des droits de souscription à titre irréductible afférents aux actions ayant donné lieu à création de certificats.
Pour le nombre d’obligations ainsi souscrites il est créé des certificats spéciaux qui sont émis à un prix égal au prix d’émission des obligations convertibles.
Dans les conditions définies aux cinq derniers alinéas de l’article 8, les propriétaires de certificats ont, proportionnellement au nombre de titres qu’ils possèdent, un droit de préférence à la souscription des certificats spéciaux.
Les propriétaires de certificats spéciaux reçoivent l’intérêt servi aux obligations convertibles.
Si l’actionnaire opte pour la conversion en actions des obligations convertibles, les certificats spéciaux sont échangés contre les certificats correspondant aux actions nouvelles. Les bases de l’échange des certificats sont identiques à celles de la conversion.
Si l’actionnaire ne désire pas opter pour son propre compte en faveur de la conversion, il offre aux propriétaires des certificats spéciaux, au plus tard deux mois avant l’expiration du délai d’option, l’échange de leurs titres soit contre des obligations, soit contre des certificats correspondant aux actions nouvelles ; il demande la conversion en actions du nombre d’obligations nécessaires à la création de ces certificats. Cette offre qui est portée à la connaissance des intéressés par une insertion au Bulletin des Annonces légales obligatoires peut être acceptée pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours. Après l’expiration du délai d’option, les certificats spéciaux restant sont échangés contre des obligations.
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Article 10
L’établissement émetteur reçoit communication de tous les documents qui sont remis aux actionnaires.
Les propriétaires de certificats peuvent, à toute époque, par eux-mêmes ou par mandataires, prendre, au siège de l’établissement émetteur, connaissance de tous ces documents.
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Article 11
Les certificats créés en vertu du présent décret sont des valeurs mobilières négociables qui peuvent être cotées en Bourse.
Pour l’application des dispositions des articles 6 à 8 de l’ordonnance n° 45-2710 du 2 novembre 1945 relative aux sociétés d’investissement, des articles 144, 207 et 208 du code général des impôts, et des articles 2 et 3 du décret n° 55-578 du 20 mai 1955 relatif aux sociétés de financement de recherches et d’exploitation de pétrole, les certificats créés en exécution du présent décret sont assimilés aux actions des sociétés de recherches, d’exploitation et de transformation d’hydrocarbures ayant permis leur création.
Les dispositions de l’article 255 du code général des impôts s’appliquent au montant des coupons, intérêts ou dividendes afférents aux certificats créés en exécution du présent décret, qui sont atteints par la prescription prévue par l’article 2277 du code civil.
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Article 12
Les modalités d’application du présent décret seront fixées en tant que de besoin, par des arrêtés du ministre des finances, des affaires économiques et du plan et du secrétaire d’Etat à l’énergie.
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