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Annexe
Article
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Titre Ier : FORME DE LA SOCIÉTÉ – DÉNOMINATION OBJET – SIÈGE – DURÉE
Article
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Titre II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS
Article
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Titre III : CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE
Article
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Titre IV : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article
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Titre V : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article
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Titre VI : EXERCICE SOCIAL – BÉNÉFICE – RÉSERVES – SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article
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Titre VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION – CONTESTATIONS
Article
Le Premier ministre,
Sur le rapport de la ministre de la transition écologique et solidaire, du ministre de l’économie et des finances et du ministre de l’action et des comptes publics,
Vu le
code civil
, notamment son article 1er ;
Vu le
code de commerce
;
Vu le
code des transports
;
Vu la
loi n° 2018-515 du 27 juin 2018
pour un nouveau pacte ferroviaire, notamment le II de son article 1er ;
Vu l’
ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014
relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ;
Vu l’
ordonnance n° 2019-552 du 3 juin 2019
portant diverses dispositions relatives au groupe SNCF ;
Vu le
décret n° 53-707 du 9 août 1953
relatif au contrôle de l’Etat sur les entreprises publiques nationales et certains organismes ayant un objet d’ordre économique ou social, notamment son article 3 ;
Vu le
décret n° 97-444 du 5 mai 1997
relatif aux missions et aux statuts de SNCF Réseau ;
Vu le
décret n° 2015-139 du 10 février 2015
relatif à la confidentialité des données détenues par le gestionnaire de l’infrastructure ferroviaire et à la commission de déontologie du système de transport ferroviaire ;
Vu l’avis de l’Autorité de régulation des transports en date du 9 décembre 2019 ;
Le Conseil d’Etat (section des travaux publics) entendu ;
Vu l’urgence,
Décrète :
Article 1
Les statuts initiaux de la société SNCF Réseau, prévus à l’
article 1er de la loi du 27 juin 2018 susvisée
, sont fixés par l’annexe au présent décret.
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Article 2
La transformation en société anonyme est sans incidence sur les délégations et subdélégations de pouvoirs et de signature applicables, au 31 décembre 2019, au sein de l’établissement public SNCF Réseau.
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Article 3
Par dérogation aux statuts annexés au présent décret et aux
dispositions des articles R. 225-66 et suivants du code de commerce
, l’assemblée générale et le conseil d’administration de la société SNCF Réseau peuvent être convoqués sans condition de délai et de formalité, jusqu’au 31 janvier 2020, pour prendre les décisions nécessaires à son bon fonctionnement.
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Article 4
La société SNCF Réseau est dispensée jusqu’au 31 décembre 2021 de l’obligation d’immatriculer ses établissements secondaires prévue au
premier alinéa de l’article R. 123-63 du code de commerce
. Cette dispense s’applique également à toute entité bénéficiaire d’un transfert d’activité de la société SNCF Réseau réalisé au plus tard le 31 décembre 2021. Jusqu’à cette date, l’Institut national de la statistique et des études économiques peut délivrer directement à la société SNCF Réseau, ou, le cas échéant, à l’entité bénéficiaire mentionnée ci-dessus, les numéros SIRET nécessaires à la gestion de leurs établissements.
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Article 5
Conformément à l’
article L. 2111-15 du code des transports
, les résolutions suivantes ne peuvent être adoptées sans le vote favorable de la majorité des membres nommés par l’assemblée générale, autres que ceux proposés par l’Etat :
– fixation du montant des dividendes pouvant être distribués en provenance de recettes issues d’activités non liées à l’infrastructure ferroviaire ;
– adoption du budget annuel et des comptes prévisionnels ;
– adoption du plan stratégique ;
– décision de toute opération d’acquisitions ou de cessions supérieure à un seuil fixé dans le règlement intérieur du conseil d’administration de la société SNCF Réseau ;
– décision sur tout engagement hors bilan supérieur à un seuil fixé dans le règlement intérieur du conseil d’administration de la société SNCF Réseau.
Ce mécanisme ne s’applique pas aux résolutions portant sur les fonctions essentielles telles que définies par l’
article L. 2122-3 du code des transports
.
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Article 6
Le ministre chargé des transports désigne auprès de la société SNCF Réseau un commissaire du Gouvernement. Le commissaire du Gouvernement assiste, avec voix consultative, aux séances du conseil d’administration de la société et de ses comités. En cas d’empêchement, il peut être remplacé aux séances du conseil d’administration par un représentant nommément désigné. Il a accès aux informations communiquées aux membres du conseil d’administration, dans les mêmes conditions que ces derniers. Il peut présenter des observations à l’assemblée générale de SNCF Réseau.
Il s’assure que la politique générale de SNCF Réseau est définie par le conseil d’administration conformément aux missions de la société, aux intérêts publics en jeu et au contrat passé entre l’Etat et SNCF Réseau mentionné à l’
article L. 2111-10 du code des transports
. Il fait connaître, le cas échéant, au conseil d’administration la position du Gouvernement sur les questions examinées.
Il peut, à ces fins :
– se faire communiquer tous documents et procéder ou faire procéder à toutes vérifications ;
– faire inscrire toute question à l’ordre du jour d’une réunion du conseil ;
– demander une réunion extraordinaire du conseil sur un ordre du jour déterminé ;
– dans un délai de trois jours à compter de la réunion du conseil d’administration, s’opposer à une délibération pouvant conduire à remettre en cause le respect de la règle de convergence prévue au
II de l’article L. 2111-10-1 du code des transports
.
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Article 7
Un arrêté du ministre chargé des transports précise les catégories d’actes et de délibérations publiés sur le site internet de la société SNCF Réseau de façon permanente et gratuite dans des conditions propres à en garantir la fiabilité.
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Article 8
La société SNCF Réseau communique la liste des emplois de dirigeant à l’Autorité de régulation des transports, en application de l’
article L. 2111-16-1 du code des transports
, dans les deux mois suivant la désignation du président du conseil d’administration. Cette liste comprend l’identité des personnes occupant des emplois de dirigeant, et pour chacune de ces personnes la date d’entrée en fonction, l’intitulé de la fonction et la fiche de poste. Toute modification ultérieure de cette liste est également notifiée à cette autorité dans le mois qui suit sa modification.
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Article 9
Le projet de budget est arrêté par le conseil d’administration et transmis à l’Autorité de régulation des transports, accompagné des éléments nécessaires à sa compréhension. L’Autorité dispose d’un délai d’un mois pour faire connaître son avis motivé sur ce projet.
Après obtention de l’avis susmentionné ou, à défaut, à l’expiration du délai d’un mois, le budget est arrêté par le conseil d’administration de SNCF Réseau, avant le 31 décembre de l’année précédant l’exercice concerné, et communiqué aux ministres chargés des transports, de l’économie et du budget.
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Article 10
En cours d’exercice, une synthèse de l’exécution du budget est présentée à chaque séance ordinaire du conseil d’administration.
Un suivi de son exécution, incluant une analyse détaillée par poste des écarts avec la prévision, est communiqué au moins deux fois par an au conseil d’administration.
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Article 11
A modifié les dispositions suivantes
Modifie
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 (M)
Modifie
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 1 (M)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 25 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 26 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 26-1 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 27 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 28 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 29 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 30 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 31 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 32 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 33 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 34 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 34-1 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 35 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 36 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 37 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 38 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 39 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 39-1 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 40 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 41 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 41-1 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 42 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 43 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 43-1 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 43-2 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 44 (Ab)
Abroge
Décret n°97-444 du 5 mai 1997 – art. 58 (Ab)
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Article 12
Les dispositions du présent décret entrent en vigueur le 1er janvier 2020.
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Article 13
La ministre de la transition écologique et solidaire, le ministre de l’économie et des finances et le ministre de l’action et des comptes publics sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française et entrera en vigueur immédiatement.
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Annexe
Article
ANNEXE
STATUTS DE LA SOCIÉTÉ SNCF RÉSEAU
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Titre Ier : FORME DE LA SOCIÉTÉ – DÉNOMINATION OBJET – SIÈGE – DURÉE
Article
Article 1er
Forme de la Société
SNCF Réseau, ci-après « la Société », est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le
code de commerce
, dans la mesure où il n’y est pas dérogé par des dispositions spécifiques, en particulier celles de la
loi n° 2018-515 du 27 juin 2018
pour un nouveau pacte ferroviaire, de l’
ordonnance n° 2019-552 du 3 juin 2019
portant diverses dispositions relatives au groupe SNCF, de l’
ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014
relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et du
code des transports
, ainsi que par les présents statuts.
Article 2
Dénomination
La Société a pour dénomination : « SNCF Réseau ».
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours être suivie immédiatement et lisiblement des mots écrits en toutes lettres « société anonyme » ou des initiales « SA », de l’énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Article 3
Objet
Dans le respect des dispositions législatives mentionnées à l’article 1er ci-dessus, la Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, directement ou indirectement :
– D’assurer l’accès à l’infrastructure ferroviaire du réseau ferré national, comprenant la répartition des capacités et la tarification de cette infrastructure ;
– D’assurer la gestion opérationnelle des circulations sur le réseau ferré national ;
– D’assurer la maintenance, comprenant l’entretien et le renouvellement, de l’infrastructure du réseau ferré national ;
– D’assurer le développement, l’aménagement, la cohérence et la mise en valeur du réseau ferré national ;
– D’assurer la gestion unifiée des gares de voyageurs, à travers une filiale dotée d’une autonomie organisationnelle, décisionnelle et financière ;
– D’assurer la gestion et la mise en valeur d’installations de service ;
– D’assurer des missions transversales nécessaires au bon fonctionnement du système de transport ferroviaire national, au bénéfice de l’ensemble des acteurs de ce système, notamment en matière de gestion de crise et de coordination des acteurs pour la mise en accessibilité du système de transport ferroviaire national aux personnes handicapées ou à mobilité réduite ; et
– D’assurer des missions répondant aux besoins de la défense dans le cadre de la stratégie de sécurité nationale.
Plus généralement, la Société a également pour objet, tant en France qu’à l’étranger, de réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou entités pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et encore à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la Société et du groupe public unifié, dans le respect des dispositions du code des transports relatives aux exigences d’indépendance afférentes aux gestionnaires d’infrastructure.
Article 4
Siège
Le siège social est établi à : 15-17, rue Jean-Philippe Rameau, 93200 Saint-Denis.
Le conseil d’administration ou, le cas échéant, l’assemblée générale est habilité à transférer le siège social de la Société, dans les conditions fixées par la loi.
Article 5
Durée
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
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Titre II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS
Article
Article 6
Capital social
Le capital social est fixé à 500 000 000 euros. Il est divisé en 5 000 000 actions de 100 euros chacune.
Conformément aux
dispositions de l’article L. 2101-1 du code des transports
, la totalité du capital de la Société doit être détenue par la société nationale SNCF.
Article 7
Modification du capital
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
Article 8
Libération des actions
Sans préjudice de l’
article L. 228-39 du code de commerce
, en cas d’augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d’administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l’actionnaire quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception individuelle ou dispositif électronique équivalent reconnu par la loi.
A défaut pour l’actionnaire de se libérer des versements exigibles à leur échéance, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d’un intérêt au taux légal à compter de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Article 9
Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.
Article 10
Droits et obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d’actions existantes, donne droit à une quotité de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.
L’actionnaire ne supporte les pertes qu’à concurrence de ses apports.
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Titre III : CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE
Article
Article 11
Composition. – Durée des fonctions. – Age. – Rémunération
1. Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration de douze (12) membres, composé comme suit :
– trois (3) membres nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’Etat, en application de l’article 6 de l’ordonnance du 20 août 2014 précitée ;
– un (1) représentant de l’Etat désigné en application de l’article 4 de l’ordonnance du 20 août 2014 précitée ;
– quatre (4) membres nommés par l’assemblée générale des actionnaires ; et
– quatre (4) représentants des salariés nommés en application de l’article 7 de l’ordonnance du 20 août 2014 précitée.
Conformément à l’
article L. 2101-1-1 du code des transports
, un membre du conseil d’administration ou un dirigeant de la Société ne peut être simultanément membre du conseil de surveillance, du conseil d’administration ou dirigeant mandataire social d’une entreprise exerçant, directement ou par l’intermédiaire d’une de ses filiales, une activité d’entreprise ferroviaire ou d’une entreprise filiale d’une entreprise exerçant une activité d’entreprise ferroviaire.
Conformément à l’article L. 2122-4-1-1 du code des transports, une même personne ne peut être concomitamment désignée ou employée :
1° En tant que membre du conseil d’administration d’un gestionnaire d’infrastructure et en tant que membre du conseil d’administration d’une entreprise ferroviaire ;
2° En tant que personne chargée de prendre des décisions sur les fonctions essentielles et en tant que membre du conseil d’administration d’une entreprise ferroviaire ;
3° Lorsqu’il existe un conseil de surveillance, en tant que membre du conseil de surveillance d’un gestionnaire d’infrastructure et en tant que membre du conseil de surveillance d’une entreprise ferroviaire ;
4° En tant que membre du conseil de surveillance d’une entreprise faisant partie d’une entreprise verticalement intégrée et exerçant un contrôle à la fois sur une entreprise ferroviaire et sur un gestionnaire d’infrastructure, et en tant que membre du conseil d’administration de ce gestionnaire d’infrastructure.
Une même personne ne peut non plus être concomitamment désignée en tant que membre du conseil d’administration de SNCF Réseau et en tant que membre du conseil de surveillance d’une entreprise ferroviaire.
Les personnes morales désignées comme membres du conseil d’administration doivent, lors de leur désignation, désigner un représentant permanent, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du conseil d’administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente.
En cas de changement de représentant permanent, pour quelque cause que ce soit, la personne morale est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, ce changement ainsi que l’identité du nouveau représentant permanent qu’elle désigne.
Sont obligatoirement convoqués aux réunions du conseil d’administration :
– le secrétaire du comité social et économique ou de l’organe qui en tient lieu en application de l’
article L. 2312-74 du code du travail
; et
– l’agent chargé de l’exercice du contrôle économique et financier de l’Etat en application de l’
article L. 2101-7 du code des transports
dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020 ;
– le commissaire du Gouvernement.
A l’initiative du président du conseil d’administration, le conseil d’administration peut, s’il l’estime nécessaire et en fonction de l’ordre du jour, inviter des membres de l’entreprise ou des personnalités extérieures à l’entreprise à assister aux réunions du conseil d’administration sans voix délibérative.
Le secrétaire du conseil d’administration est désigné par le président du conseil d’administration, qui en informe le conseil d’administration. Le secrétaire peut être choisi en dehors des membres du conseil d’administration.
Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d’administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.
2. Président et vice-président du conseil d’administration
Conformément à l’article L. 2111-16 du code des transports, le président du conseil d’administration de la Société est désigné par le conseil d’administration parmi les membres nommés sur proposition de l’Etat en application de l’article 6 de l’ordonnance du 20 août 2014 précitée.
Le conseil d’administration désigne également un vice-président.
Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs fonctions. En cas de partage des voix, le président du conseil d’administration a voix prépondérante.
La rémunération du président du conseil d’administration est fixée par le conseil d’administration ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le conseil d’administration, ou à la fois fixe et variable. En application de l’article 3 du décret du 9 août 1953 précité, elle est approuvée par décision du ministre chargé de l’économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports.
3. Durée du mandat
La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de quatre (4) ans. Il est renouvelable.
Le conseil d’administration se renouvelle par roulement partiel tous les deux ans.
Pour la mise en place de ce roulement, lors de la première assemblée générale de la Société après le 1er janvier 2020, 3 administrateurs, hors administrateurs élus par les salariés et représentant de l’Etat, sont nommés pour une durée initiale de deux (2) ans. A l’issue de leur mandat, ils sont chacun remplacés par des administrateurs ou sont renouvelés dans leurs fonctions pour une durée de quatre (4) ans.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.
L’assemblée générale peut révoquer à tout moment les membres du conseil d’administration nommés par celle-ci. Dans le cas où des dissensions graves entravent l’administration de la Société, la révocation prononcée par l’assemblée générale peut s’étendre aux représentants des salariés. Une telle mesure de révocation ne peut être prise de nouveau avant l’expiration d’un délai d’un an.
En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres nommés par l’assemblée générale, le conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par l’
article L. 225-24 du code de commerce
. L’administrateur ainsi nommé exerce ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
4. Limite d’âge des administrateurs
Les membres du conseil d’administration personnes physiques, ainsi que les représentants permanents des personnes morales, ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze (75) ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions d’administrateur prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle l’administrateur a atteint l’âge de soixante-quinze (75) ans.
La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à soixante-dix (70) ans. S’il exerce également les fonctions de directeur général de la Société, cette limite est rabaissée à soixante-huit (68) ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de président du conseil d’administration ou, le cas échéant, de président-directeur général prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le président du conseil d’administration a atteint l’âge de soixante-dix (70) ans ou, lorsqu’il exerce également les fonctions de directeur général de la Société, l’âge de soixante-huit (68) ans.
5. Rémunération des administrateurs
Sous réserve des règles spécifiques applicables à l’administrateur représentant de l’Etat, aux administrateurs nommés sur proposition de l’Etat et aux administrateurs représentants des salariés, l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. En application de l’article 3 du décret du 9 août 1953 précité, le montant de ces indemnités est approuvé par décision du ministre chargé de l’économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports.
Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration.
Les frais raisonnables exposés par les membres du conseil d’administration pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la Société sur justificatif.
En application de l’
article L. 2122-4-1-1 du code des transports
, les membres du conseil d’administration du gestionnaire d’infrastructure et les personnes chargées de prendre des décisions sur les fonctions essentielles ne reçoivent, de toute autre entité juridique au sein du groupe SNCF, aucune rémunération fondée sur la performance, ni de primes principalement liées aux résultats financiers d’entreprises ferroviaires particulières. Ils peuvent néanmoins se voir offrir des incitations liées à la performance globale du système ferroviaire.
Article 12
Délibérations. – Pouvoirs. – Règlement intérieur
Convocation – Réunion – Délibération
1. Convocation
Le conseil d’administration se réunit conformément à la loi aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du président du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement de ce dernier par le vice-président, au lieu désigné dans la convocation. Il examine toute question inscrite à l’ordre du jour par le président ou le conseil statuant à la majorité simple.
Par dérogation à l’article 12 de l’ordonnance du 20 août 2014 précitée, il se réunit également sur convocation de la moitié au moins de ses membres sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation. Le directeur général peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du conseil d’administration peuvent, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément au règlement intérieur, avoir lieu par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective et dans les conditions prévues dans le règlement intérieur du conseil d’administration.
Les convocations sont adressées dans les délais et selon les modalités fixées par le règlement intérieur du conseil d’administration. Elles mentionnent l’ordre du jour et comportent les éléments d’information nécessaires pour permettre aux membres du conseil d’administration de prendre des décisions éclairées.
Il est tenu un registre de présence signé par les membres du conseil d’administration assistant à la séance. Le registre mentionne également, sous la responsabilité du président, le nom des membres du conseil d’administration participant à la séance par visioconférence.
Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, de son vice-président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, d’un membre spécialement désigné par le conseil pour présider.
2. Quorum et majorité
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Conformément à l’
article L. 2111-15 du code des transports
, les résolutions listées à l’
article 5 du décret n° 2019-1587 du 31 décembre 2019
approuvant les statuts de la Société SNCF Réseau et portant diverses dispositions relatives à la société SNCF Réseau ne peuvent être adoptées sans le vote favorable de la majorité des membres nommés par l’assemblée générale, autres que ceux proposés par l’Etat.
Le règlement intérieur pourra notamment prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d’administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence (ou par tout autre moyen de téléconférence).
3. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux contenus dans un registre spécial coté et paraphé, tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par deux membres du conseil d’administration au moins.
Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. En cas de dissolution de la Société, ils sont certifiés par l’un des liquidateurs ou le liquidateur unique.
4. Représentation
Tout membre du conseil d’administration peut donner mandat par écrit à un autre membre du conseil d’administration de le représenter à une séance du conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration en application de l’alinéa précédent.
5. Obligation de discrétion
Les membres du conseil d’administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel selon la loi ou données comme telles par le président du conseil.
Pouvoirs et comités
Au titre de ses pouvoirs généraux visés à l’
article L. 225-35 du code de commerce
, le conseil d’administration :
a) Détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
b) Peut se saisir, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
c) Procède aux contrôles et vé
