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Annexe (Articles 1 à 32)
Article
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Titre Ier : FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE (Articles 1 à 5)
Article 1
Article 2
Article 3
Article 4
Article 5
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Titre II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS (Articles 6 à 12)
Article 6
Article 7
Article 8
Article 9
Article 10
Article 11
Article 12
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Titre III : ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ (Articles 13 à 21)
Article 13
Article 14
Article 15
Article 16
Article 17
Article 18
Article 19
Article 20
Article 21
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Titre IV : COMMISSAIRES AUX COMPTES (Articles 22 à 23)
Article 22
Article 23
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Titre V : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (Articles 24 à 27)
Article 24
Article 25
Article 26
Article 27
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Titre VI : INVENTAIRES, BÉNÉFICES, RÉSERVES (Articles 28 à 29)
Article 28
Article 29
Article 29
Article 29
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Titre VII : DISSOLUTION, LIQUIDATION (Articles 30 à 31)
Article 30
Article 31
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Titre VIII : CONTESTATIONS (Article 32)
Article 32
Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l’action et des comptes publics,
Vu la
loi n° 2019-486 du 22 mai 2019
relative à la croissance et à la transformation des entreprises, notamment son article 137 ;
Vu l’
ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019
réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard, notamment son article 18,
Décrète :
Article 1
Les statuts de la société La Française des jeux annexés au présent décret sont approuvés.
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Article 2
Le ministre de l’économie et des finances et le ministre de l’action et des comptes publics sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
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Annexe (Articles 1 à 32)
Article
ANNEXE
LA FRANÇAISE DES JEUX
Siège social : 3-7, quai du Point-du-Jour, 92100 Boulogne-Billancourt
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 76 400 000 euros
RCS 315 065 292 Nanterre
STATUTS
Mis à jour le 4 novembre 2019
Certifiés conformes
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Titre Ier : FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE (Articles 1 à 5)
Article 1
FORME
La société est une société anonyme à conseil d’administration régie par les lois et règlements en vigueur concernant les sociétés anonymes dans la mesure où il n’y est pas dérogé par des dispositions plus spécifiques notamment par :
(i) l’
ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014
relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ( » l’Ordonnance 2014 « ),
(ii) la
loi n° 2019-486 du 22 mai 2019
relative à la croissance et la transformation des entreprises,
(iii) l’
ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019
réformant la régulation des jeux d’argent et de hasard ( » l’Ordonnance 2019 « ),
(iv) les décrets pris en application des textes ci-dessus,
(v) les présents statuts.
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Article 2
OBJET
La société a pour objet la conception, l’organisation et l’exploitation des jeux d’argent, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires lui donnant les autorisations nécessaires en la matière. Elle peut plus largement poursuivre toute activité de divertissement à destination du public
Elle a également pour objet, en France ou à l’étranger, directement ou indirectement :
– la fourniture de produits et de services en relation avec les activités qu’elle exerce, notamment la fourniture de produits et services au moyen de ses actifs technologiques, de son savoir-faire ou de son réseau de distribution ;
– la prise de participation et de tous intérêts dans toutes sociétés dont l’objet se rattache à l’activité de jeux d’argent ou à tout autre activité tendant à favoriser son développement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes.
Elle peut poursuivre toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales ou financières utiles à la réalisation des objets ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles de faciliter le fonctionnement ou le développement de la société.
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Article 3
DÉNOMINATION
La société a pour dénomination » LA FRANÇAISE DES JEUX « . La société peut aussi être légalement désignée par le seul sigle » FDJ « .
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Article 4
SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 3-7, quai du Point-du-Jour, à Boulogne-Billancourt (92).
Il peut être transféré en tout autre lieu sur l’ensemble du territoire français par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
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Article 5
DURÉE
La durée de la société a été fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, soit jusqu’au 18 février 2078, sauf cas de dissolution ou de prorogation prévus par la loi.
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Titre II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS (Articles 6 à 12)
Article 6
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante-seize millions quatre cent mille euros (76.400.000 €), divisé en 191 000 000 actions d’une valeur nominale de quarante centimes d’euros (0,40 €) chacune.
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Article 7
AUGMENTATION, RÉDUCTION ET AMORTISSEMENT DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
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Article 8
FORME DES ACTIONS ET INSCRIPTION EN COMPTE
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
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Article 9
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
9.1. Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.
9.2. Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal des actions qu’ils possèdent.
9.3. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
9.4. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles.
A compter du 4 novembre 2019, et avec effet immédiat, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit de vote double et n’interrompt pas le délai d’acquisition du droit de vote double. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double, qui peut être exercé au sein de la société absorbante, s’il a été institué par les statuts de celle-ci.
Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission.
9.5. Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte fait ressortir l’existence de l’usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
9.6. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
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Article 10
IDENTIFICATION DES DÉTENTEURS DE TITRES
La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.
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Article 11
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
11.1. Franchissements de seuils statutaires
Sans préjudice des obligations de déclaration prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la société (i) égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 5 % ou (ii) égale ou supérieure à 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage au-delà de 5 %, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social au plus tard le quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil.
Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les
dispositions des articles L. 233-7 et suivants du code de commerce
.
En cas d’inobservation des stipulations du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé à la déclaration susvisée dans le délai prescrit sera privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation.
La société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires les informations qui lui auront été notifiées, ainsi que, le cas échéant, le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.
11.2. Restrictions applicables à certains franchissements de seuils
L’
article 23 de l’Ordonnance 2019
prévoit que la possession, directe ou indirecte, d’actions représentant plus du dixième ou plus d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvée préalablement par les ministres chargés de l’économie et du budget. Cette autorisation est renouvelée si son bénéficiaire vient à agir de concert, à subir un changement de contrôle au sens de l’
article L. 233-3 du code de commerce
ou si l’identité d’un des membres du concert vient à changer. Les modalités de calcul de ce franchissement, les modalités de la demande d’autorisation, les motifs d’un éventuel refus ou retrait d’autorisation et les conséquences d’une absence d’autorisation préalable sont décrits dans l’Ordonnance 2019.
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Article 12
TRANSFERT DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles, sous réserves des dispositions légales et réglementaires.
Leur transmission s’opère à l’égard de la société et des tiers par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
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Titre III : ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ (Articles 13 à 21)
Article 13
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
13.1. Administrateurs
La société est administrée par un conseil d’administration d’au maximum dix-huit membres, dont :
-le cas échéant, un représentant de l’Etat, désigné conformément à l’
article 4 de l’Ordonnance 2014
;
-le cas échéant, des administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’Etat, conformément à l’
article 6 de l’Ordonnance 2014
;
-deux administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français, désignés dans les conditions prévues par l’
article L. 225-27-1 du code de commerce
;
-un administrateur représentant les salariés actionnaires, désigné en application de l’
article L. 225-23 du code de commerce
.
A titre dérogatoire et transitoire, tant que les administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales désignés dans les conditions prévues par l’article L. 225-27-1 du code de commerce n’auront pas été désignés, les cinq administrateurs représentant les salariés désignés en application de l’Ordonnance 2014 préalablement au transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société continueront de siéger au conseil d’administration, et ce pendant un délai maximal de six mois suivant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société. Leur mandat deviendra de plein droit caduc à la date la plus proche entre la date de désignation des deux administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales désignés dans les conditions prévues par l’article L. 225-27-1 du code de commerce et ledit délai de six mois.
La désignation des administrateurs représentant les salariés devra être effectuée dans un délai de six mois à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société et la désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra être effectuée lors de la première assemblée générale réunie à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société.
Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale, sous réserve des règles spécifiques applicables (i) au représentant de l’Etat, nommé en application de l’article 4 I de l’Ordonnance 2014, (ii) aux administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’au présent article et (iii) au représentant des salariés actionnaires élu par l’assemblée générale sur proposition des actionnaires salariés conformément aux dispositions législatives applicables.
Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi, qui dispose des mêmes droits, est soumis aux mêmes obligations et encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
a) Désignation des administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes
Les administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes sont désignés par élection, conformément à l’article L. 225-27-1 III (1°) du code de commerce, organisée auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l’
article L. 225-28 du code de commerce
.
Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi.
L’élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d’un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l’écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un.
En cas d’égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après négociation avec les organisations syndicales représentatives dans la société.
Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article sont d’une durée de quatre ans et prennent fin soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue après la date de la proclamation des résultats de l’élection que la société est tenue d’organiser dans les conditions exposées ci-dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur (et notamment l’
article L. 225-32 du code de commerce
), soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l’assemblée générale.
b) Désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires
L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des salariés actionnaires.
Préalablement à l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, arrête le règlement précisant les modalités de désignation du ou des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, dont notamment le calendrier et l’organisation des procédures de désignation des candidats et des suppléants.
Les candidats doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la société ou une société qui lui est liée au sens de l’
article L. 225-180 du code de commerce
.
Les candidats sont désignés à l’occasion d’une consultation unique de l’ensemble des salariés actionnaires visés à l’
article L. 225-102 du code de commerce
, en ce compris les porteurs de parts des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) dont plus du tiers de l’actif est investi en actions de la société. La consultation est organisée par la société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote. Préalablement à cette consultation, un appel à candidature est organisé auprès des salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du code de commerce et notamment auprès des membres des conseils de surveillance des FCPE susvisés.
Les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l’élection de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemble générale ordinaire statue sur l’ensemble des candidatures valables à partir des 2 listes valablement obtenues, comportant chacune les noms du candidat titulaire et du candidat suppléant et le cas échéant, les professions de foi des candidats s’il en existe. Les listes de candidats et professions de foi seront annexées à l’avis de convocation de l’assemblée générale appelée à statuer sur la désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de l’assemblée générale est nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.
L’administrateur représentant les salariés actionnaires a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Sous réserve des règles relatives à la cooptation qui ne lui sont pas applicables, la cessation de ses fonctions est soumise aux mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs. En outre, son mandat prend fin de plein droit en cas de perte (i) de sa qualité de salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce ou (ii) de sa qualité d’actionnaire de la société, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.
En cas de cessation du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il est fait appel au suppléant qui exerce les fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat restant à courir.
Les stipulations du présent article cesseront de s’appliquer lorsque, à la clôture d’un exercice social, les actions détenues par le personnel de la société le cas échéant, ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce représenteront moins de trois pourcent (3 %) du capital social de la Société, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en application du présent article expirera à son terme.
13.2. Commissaire du Gouvernement
Conformément à l’
article 19 de l’Ordonnance 2019
, le ministre chargé du budget désigne un commissaire du Gouvernement auprès de la société. Il s’assure que les activités de la société sont conformes aux objectifs mentionnés à l’
article L. 320-3 du code de la sécurité intérieure
. A cette fin, il peut se faire communiquer toute information, quelle qu’en soit la forme et faire procéder à toutes vérifications nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Il siège au sein du conseil d’administration avec voix consultative. Il siège également dans les comités et les commissions créés par le conseil d’administration. Il peut demander l’inscription de toute question à l’ordre du jour des séances d’une réunion ordinaire de ces instances et est destinataire de leurs délibérations. Il peut s’opposer à une délibération du conseil d’administration pour des motifs tirés des objectifs définis à l’article L. 320-3 du code de la sécurité intérieure dans les conditions précisées par décret en Conseil d’Etat. Il peut également s’opposer aux délibérations relatives aux états prévisionnels de recettes et de dépenses d’exploitation ou d’investissement de la société.
Il informe l’Autorité nationale des jeux de tout manquement constaté de la société aux obligations qui lui sont imposées et qui relèvent de la compétence de cette autorité.
13.3. Censeurs
Le conseil d’administration peut, sur proposition du président du conseil d’administration, nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou personne morale, dans la limite d’un nombre maximum de trois, pour un mandat d’un an renouvelable.
Le conseil d’administration peut décider d’allouer une partie de l’enveloppe de rémunération des administrateurs à la rémunération des censeurs.
Les censeurs siègent au conseil d’administration sans voix délibérative.
13.4. Représentant du Comité social et économique
Conformément à l’
article L. 2312-75 du code du travail
, le représentant du CSE doit être convoqué par le président du conseil d’administration à chaque conseil, auquel il assiste sans voix délibérative.
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Article 14
DURÉE DU MANDAT, VACANCE ET RÉVOCATION DES ADMINISTRATEURS
14.1. Les administrateurs élus avec effet à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société et les administrateurs élus à compter de cette date sont nommés pour une durée de quatre ans au plus. Dans cette limite, l’assemblée peut décider de désigner des administrateurs pour des durées différentes afin d’échelonner la durée de leurs mandats respectifs. Les mandats des administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire ces mandats. Les administrateurs sont rééligibles et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.
Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
14.2. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par le code de commerce, sauf pour ce qui concerne : (i) le représentant de l’Etat, nommé en application de l’
article 4 I de l’Ordonnance 2014
et (ii) les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux présents statuts. L’administrateur coopté par le conseil d’administration en remplacement d’un administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.
En cas de vacance du siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues à l’article 13.1 a ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 4 ans.
En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux
dispositions de l’article L. 225-34 du code de commerce
.
14.3. L’assemblée générale des actionnaires peut révoquer à tout moment les administrateurs qu’elle a nommé.
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Article 15
RÉMUNÉRATION
L’assemblée générale fixe le montant de la rémunération globale allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions d’administrateurs. Le montant est porté aux charges d’exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Le mandat des administrateurs représentant les salariés et le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est gratuit.
Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.
Il peut être alloué, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.
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Article 16
DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROCÈS-VERBAUX
16.1. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et, en tous cas, quatre fois au moins par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par le président, par tous moyens, même par courrier électronique.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut soit demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, soit convoquer le conseil en indiquant l’ordre du jour de la séance.
16.2. Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’absence de ce dernier, par un administrateur référent (si un tel administrateur a été désigné) ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil.
Le conseil d’administration nomme également un secrétaire, qu’il peut choisir en dehors de ses membres.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Les administrateurs peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
16.3. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d’empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par au moins deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général délégué, l’administrateur délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d’administration par la production d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal.
16.4. Pour exercer leur mandat au sein du conseil d’administration, les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l’article
L. 225-27-1
disposent d’un temps de préparation fixé par le conseil d’administration conformément aux
dispositions de l’article R. 225-34-2 du code de commerce
.
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Article 17
POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeu
