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Annexe

Article 

Le Premier ministre,

Sur le rapport du ministre de l’économie et des finances,

Vu le

code de commerce

;

Vu la

loi n° 83-675 du 26 juillet 1983

modifiée relative à la démocratisation du secteur public ;

Vu la

loi n° 2001-420 du 15 mai 2001

relative aux nouvelles régulations économiques ;

Vu la

loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012

relative à la création de la Banque publique d’investissement ;

Vu l’

ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005

modifiée relative à la création de la Banque publique d’investissement ;

Vu le

décret n° 55-733 du 26 mai 1955

modifié relatif au contrôle économique et financier de l’Etat ;

Vu le

décret n° 83-1160 du 26 décembre 1983

portant application de la

loi n° 83-675 du 26 juillet 1983

relative à la démocratisation du secteur public,

Décrète :

Article 1

Les statuts de la société anonyme BPI-Groupe, prévus à l’

article 10 de l’ordonnance du 29 juin 2005 susvisée

et annexés au présent décret, sont approuvés.

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Article 2

Le ministre de l’économie et des finances est chargé de l’exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

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Annexe

Article

Modifié par Décret n°2017-1777 du 27 décembre 2017 – art. 1 (V)

BPI-GROUPE

Société anonyme au capital de 37 000 euros

Siège social : 27-31, avenue du Général-Leclerc

94710 Maisons-Alfort

RCS 507 523 678

STATUTS

Adoptés par l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2013

Préambule

La loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012 a créé la Banque publique d’investissement qui est un groupe public dont la société BPI Groupe (la Société) est la société de tête du groupe dont le capital social et les droits de vote sont détenus à parité, à hauteur de 50 %, par l’EPIC BPI-Groupe, d’une part, et la Caisse des dépôts et consignations, d’autre part, (sous réserve, le cas échéant, des éventuels prêts d’actions pour se conformer aux dispositions légales et réglementaires).

Conformément à l’

article 1 A de l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005

modifié par la

loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012

:

La Banque publique d’investissement est un groupe public au service du financement et du développement des entreprises, agissant en appui des politiques publiques conduites par l’Etat et conduites par les régions.

En vue de soutenir la croissance durable, l’emploi et la compétitivité de l’économie, elle favorise l’innovation, l’amorçage, le développement, l’internationalisation, la mutation et la transmission des entreprises, en contribuant à leur financement en prêts et en fonds propres.

Elle oriente en priorité son action vers les très petites entreprises, les petites et moyennes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire, en particulier celles du secteur industriel.

Elle investit de manière avisée pour financer des projets de long terme.

Elle accompagne la politique industrielle nationale, notamment pour soutenir les stratégies de développement de filières. Elle participe au développement des secteurs d’avenir, de la conversion numérique et de l’économie sociale et solidaire.

Elle apporte son soutien à la mise en œuvre de la transition écologique et énergétique.

Elle favorise une mobilisation de l’ensemble du système bancaire sur les projets qu’elle soutient.

Elle mène son action en coopération, en tant que de besoin, avec la Banque européenne d’investissement.

Elle développe une offre de services et d’accompagnement des entreprises tout au long de leur développement.

Elle peut stabiliser l’actionnariat de grandes entreprises porteuses de croissance et de compétitivité pour l’économie française.

TITRE Ier

FORME. ― OBJET. ― DÉNOMINATION. ― SIÈGE. ― DURÉE

Article 1er

Forme

La société est une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, notamment le

code de commerce

, dans la mesure où il n’y est pas dérogé par des dispositions particulières, notamment celles de l’

ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005

relative à la Banque publique d’investissement, telle que modifiée par la loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012 relative à la création de la Banque publique d’investissement, ainsi que par les présents statuts.

Article 2

Objet social

2.1. La société a notamment pour objet, conformément à l’ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, d’exercer, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, les missions d’intérêt général suivantes :

1° Promouvoir la croissance par l’innovation et le transfert de technologies, dans les conditions mentionnées à l’article 9 de ladite ordonnance ;

2° Contribuer au développement économique en prenant en charge une partie du risque résultant des crédits accordés aux petites et moyennes entreprises ;

3° Contribuer aux besoins spécifiques de financement des investissements et des créances d’exploitation des petites et moyennes entreprises.

La société a également pour objet, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, d’agir en faveur du financement en fonds propres des petites et moyennes entreprises, des entreprises de taille intermédiaires de croissance, technologiques ou industrielles, ainsi que des grandes entreprises et de la promotion des investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises. Dans ce cadre, la société et ses filiales agissent en qualité d’investisseur avisé en économie de marché.

La société est habilitée à exercer en France et à l’étranger, elle-même ou par l’intermédiaire de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, toutes activités qui se rattachent directement ou indirectement à son objet tel que défini au présent article 2.

L’Etat, par acte unilatéral ou par convention, et les collectivités territoriales ainsi que leurs établissements publics, par convention, peuvent confier à la société d’autres missions d’intérêt général compatibles avec son objet.

Conformément à l’ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, les modalités d’exercice par la société de ses missions d’intérêt général sont fixées par un contrat d’entreprise pluriannuel conclu, par dérogation à l’

article 140 de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001

relative aux nouvelles régulations économiques, entre l’Etat, l’établissement public BPI Groupe et la société.

Pour la mise en œuvre des missions mentionnées aux 1° à 3° du 2.1 ci-dessus, la société recourt à une filiale agréée en tant qu’établissement de crédit dont elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital.

2.2. Dans le cadre de ses fonctions de tête de groupe de la Banque publique d’investissement et dans le respect de l’intérêt social de ses filiales, la société a notamment pour objet :

― de fixer les orientations stratégiques du groupe ;

― d’exercer le contrôle interne et le contrôle des risques ;

― d’assurer le secrétariat général du groupe ;

― de diriger les ressources humaines du groupe ;

― d’évaluer les interventions des filiales de la société au regard des missions qui lui sont confiées et des principes qui animent son action ;

― d’allouer les ressources entre les différentes entités du groupe ;

― de piloter et d’animer le réseau régional au profit de l’ensemble du groupe ;

― de mettre en œuvre les études et prospectives ;

― de piloter les relations institutionnelles, extérieures et la communication ;

― de piloter les relations avec les régions.

Pour l’exercice de ses missions, la société peut s’appuyer sur les moyens et ressources de ses filiales.

2.3. Dans le cadre des missions qui lui sont confiées par la loi, la société peut procéder à :

― l’acquisition, la souscription, la détention, la prise de participation ou d’intérêts, directes ou indirectes, dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles ou d’acquisition de sociétés existantes, d’apports, de fusions, de scissions ou de sociétés en participation, par voie de prise en location de biens ;

― toutes prestations de services et de conseil aux sociétés de son groupe en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

― et, généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes.

Article 3

Dénomination sociale. ― Nom commercial

La dénomination de la société est : BPI-Groupe.

Le nom commercial de la société est : bpifrance.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : société anonyme ou des initiales SA et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du nom commercial.

Article 4

Siège social

Le siège social de la société est fixé 27-31, avenue du Général-Leclerc, 94710 Maisons-Alfort.

Il peut être déplacé dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et ailleurs en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Article 5

Durée de la société

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99 années) à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

TITRE II

CAPITAL. ― FORME DES ACTIONS. ― DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS. ― LIBÉRATION DES ACTIONS. ― TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 1er

Capital social

Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (37 000 €). Il est divisé en trois mille sept cents (3 700) actions de dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Article 2

Apports

Lors de la constitution, il a été apporté la somme globale de 37 000 €, correspondant à la valeur nominale des 3 700 actions de 10 € chacune, composant le capital social, qui ont été souscrites en totalité et libérées entièrement lors de la souscription.

Article 3

Modifications du capital

Le capital social peut être modifié par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

Article 4

Comptes courants

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de l’actionnaire concerné.

Article 5

Libération des actions

Les actions de numéraire doivent être libérées lors de leur souscription dans les conditions, notamment de quotité minimum, prévues par la loi.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration dans un délai maximum de cinq ans à compter soit de l’immatriculation de la société, soit du jour où l’augmentation du capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée à chaque actionnaire.

A défaut par l’actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d’administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal, à compter de la date d’exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Article 6

Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables. A la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Article 7

Transmission des actions

1. Conformément à l’ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, l’Etat et l’établissement public BPI Groupe détiennent au moins 50 % et, conjointement avec d’autres personnes morales de droit public, plus de 50 % du capital de la société.

2. Conformément à l’

article 9 de la loi n° 2012-1559

susmentionnée, toute prise de participation du secteur privé au capital social de la société anonyme BPI-Groupe, même si elle n’a pas pour effet de transférer sa propriété au secteur privé, est soumise aux conditions d’approbation mentionnées au

I de l’article 7 de la loi n° 86-793 du 2 juillet 1986

autorisant le Gouvernement à prendre diverses mesures d’ordre économique et social.

3. Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.

4. La cession des actions s’opère, à l’égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit ou par suite de décès s’opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

5. Sauf en cas (i) de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, (ii) de prêt d’actions pour se conformer aux dispositions légales et réglementaires, (iii) de cessions entre actionnaires, la cession d’actions est, à peine de nullité, soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi aux

articles L. 228-23 et suivants du code de commerce

.

Dans le présent paragraphe :

― le terme action vise (i) les actions et toutes les autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ ou conférant des droits de vote, émises ou à émettre par la société ; (ii) les droits qui pourraient être détachés de ces différents titres, notamment les droits préférentiels de souscription ou d’attribution ; et (iii) toutes valeurs mobilières qui pourraient être issues des actions, valeurs mobilières, droits et titres visés aux (i) à (ii) ci-dessus, ou qui leur seraient substituées à la suite d’une opération d’échange, d’apport ou de fusion à laquelle la société serait partie,

― le terme cession recouvre toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant, immédiatement ou à terme, un transfert de tout droit de propriété (ainsi que tout démembrement du droit de propriété), sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d’apport, donation, cession, démembrement de propriété, fusion, absorption, scission, apport partiel d’actif, échange, dation en paiement ou la conclusion d’un contrat de fiducie, ainsi qu’à l’occasion de l’exercice de tout nantissement, sûreté ou gage entraînant un tel transfert ou le transfert d’actions.

Toute cession réalisée en violation de la présente clause d’agrément est nulle.

Article 8

Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d’actions existantes, donne droit à une quotité de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l’article 25 ci-dessous.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

TITRE III

CONSEIL D’ADMINISTRATION. ― DIRECTION GÉNÉRALE. ― CENSEURS. ― COMITÉS

Article 1er

Composition et président du conseil d’administration

1.1. Composition du conseil d’administration

La société est administrée par un conseil d’administration composé, conformément à l’article 7 de l’ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, de quinze membres selon la répartition suivante et dans le respect des règles de parité prévues par la loi :

i. quatre (4) représentants de l’Etat nommés par décret ;

ii. quatre (4) représentants de la CDC ;

iii. deux (2) représentants des régions nommés par décret, sur proposition d’une association représentative de l’ensemble des régions ;

iv. deux (2) personnalités qualifiées nommées par décret, choisies en raison de leurs compétences en matière économique et financière ainsi que de développement durable ;

v. une (1) personnalité qualifiée, choisie en raison de sa compétence en matière économique et financière, nommée par décret pour exercer les fonctions de directeur général de la société ; et

vi. une femme et un homme comme représentants les salariés de la société et de ses filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, élus dans les mêmes conditions que celles prévues au

chapitre II du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983

relative à la démocratisation du secteur public.

Les nominations mentionnées aux i., ii. et iii. comprennent autant de femmes que d’hommes.

Conformément à l’article 7 de l’ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, par exception à ce qui précède et jusqu’à l’élection des représentants des salariés visés au vi. ci-dessus, le conseil d’administration sera composé des treize (13) membres visés aux i. à v. et délibérera valablement sous réserve du respect des règles de quorum.

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de cinq (5) ans.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Conformément à l’ordonnance n° 2005-722 susmentionnée, en cas de vacance d’un ou plusieurs sièges par décès ou par démission d’un ou plusieurs administrateurs de la société nommés par l’assemblée générale, le conseil d’administration procède à une ou des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations effectuées par le conseil d’administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.

Conformément à l’ordonnance n° 2005-722 susmentionnée, le président du Comité national d’orientation peut assister au conseil d’administration et prendre part au débat sans voix délibérative. Il est soumis aux mêmes droits et obligations que les autres membres du conseil d’administration.

1.2. Président du conseil d’administration

Le conseil d’administration désigne, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.

La rémunération du président est soumise au contrôle de l’Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à élection du nouveau président.

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1.3. Missions et mandats spéciaux

Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, des missions spéciales et mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

1.4. Rémunération des membres du conseil d’administration

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. La rémunération des administrateurs est soumise au contrôle de l’Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire. Conformément à l’ordonnance n° 2005-722 susmentionnée, le conseil d’administration publie annuellement le montant des rémunérations des administrateurs.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.

Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.

1.5. Représentants des salariés

1.5.1. Election.

Conformément à l’ordonnance du 29 juin 2005 susvisée, le conseil d’administration comprend une femme et un homme comme représentants les salariés de la société et de ses filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, élus dans les mêmes conditions que celles prévues au chapitre II du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.

Conformément aux dispositions précitées, l’élection a lieu au scrutin secret de liste, avec représentation proportionnelle à la plus forte moyenne et sans panachage.

Chaque liste devra comprendre le nom de quatre candidats en présentant par alternance un candidat de chaque sexe. Dans l’hypothèse où les deux candidats élus seraient issus de deux listes distinctes, le premier représentant des salariés sera celui figurant en premier dans la liste ayant obtenu le plus de voix et le second représentant des salariés sera de plein droit le candidat de sexe opposé issu de la liste arrivée en seconde position. En cas de vacance d’un candidat élu, il sera remplacé par l’autre candidat du même sexe figurant sur la même liste.

Le siège réservé en application du deuxième alinéa de l’article 16 de la loi du 26 juillet 1983 est attribué à la liste ayant obtenu le plus de voix dans la catégorie constituée d’ingénieurs, de chefs de service et de cadres administratifs, commerciaux ou techniques assimilés sur le plan de la classification, sous réserve que cette liste comporte au moins un candidat appartenant à ladite catégorie. Ce siège est, le cas échéant, imputé sur le ou les sièges déjà obtenus par la liste bénéficiaire.

L’élection des représentants du personnel au conseil d’administration de la société peut intervenir par vote électronique, dans des conditions fixées par le conseil d’administration.

1.5.2. Statut des représentants des salariés.

Le statut des représentants des salariés est régi par le

chapitre III du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983

relative à la démocratisation du secteur public.

1.5.3. Crédit d’heures.

Le crédit d’heures alloué aux représentants des salariés au sein du conseil d’administration est fixé à quinze heures par mois.

Ce temps est considéré comme temps de travail et payé à l’échéance normale.

Le temps passé par les membres du conseil aux séances n’est pas déduit de ce crédit d’heures.

1.6. Commissaire du Gouvernement

Conformément à l’ordonnance du 29 juin 2005 susvisée, un commissaire du Gouvernement est nommé auprès de la société.

Le commissaire du Gouvernement peut assister aux réunions de l’assemblée générale des actionnaires, du conseil d’administration de la société ainsi que de tous comités éventuellement créés au sein de ce conseil. A cet effet, les convocations, accompagnées des ordres du jour, les procès-verbaux et tous autres documents lui sont adressés en même temps qu’aux membres de ces instances.

Le commissaire du Gouvernement peut s’opposer, pour les activités mentionnées aux 1° à 3° du I de l’article 6 de l’ordonnance de 2005 susvisée, aux délibérations des organes délibérants de la société dans les conditions visées par décret conformément à l’ordonnance de 2005 susvisée.

1.7. Obligation de discrétion

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d’administration.

1.8. Règlement intérieur

Un règlement intérieur précise le fonctionnement du conseil d’administration.

Article 2

Pouvoirs du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 3

Délibérations du conseil d’administration

3.1. Convocation du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président.

Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, quatre au moins des membres du conseil d’administration peuvent demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours calendaires au moins à l’avance. Elle indique avec précision les questions qui y seront évoquées. Elle peut aussi, notamment en cas d’urgence, être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent ou si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

3.2. Tenue du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents, dont au moins deux représentants de l’Etat et deux représentants de la Caisse des dépôts et consignations.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, en cas d’absence de ce dernier, par un membre choisi par le conseil.

Le conseil d’administration désigne une personne physique, choisie ou non parmi ses membres, qui exerce les fonctions de secrétaire.

3.3. Majorité

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés, sous réserve des stipulations contraires des présents statuts.

En outre, conformément à l’ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, les délibérations du conseil d’administration qui portent directement ou indirectement sur la mise en œuvre des concours financiers de l’Etat ne peuvent être adoptées sans le vote favorable des membres représentant de l’Etat présents, réputés présents ou représentés.

3.4. Procès-verbaux

Les procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration sont établis et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, selon des modalités définies par le règlement intérieur du conseil d’administration.

Article 4

Direction générale de la société

4.1. Principes d’organisation de la direction générale

Les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général sont dissociées.

La direction générale de la société est assumée par une personnalité qualifiée choisie en raison de sa compétence en matière économique et financière, nommée par décret, portant le titre de directeur général.

4.2. Directeur général

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

La durée des fonctions de directeur général est fixée à cinq (5) ans.

La rémunération du directeur général est soumise au contrôle de l’Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire. Conformément à l’ordonnance n° 2005-722 susmentionnée, le conseil d’administration publie annuellement le montant des rémunérations versées au directeur général.

4.3. Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq (5) personnes physiques chargées d’assister le directeur général et portant le titre de directeurs généraux délégués.

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués, qui disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Article 5

Comités

5.1. Comités du conseil

Le conseil peut décider de la création, en son sein, de comités chargés de l’assister et dont il fixe la composition, les attributions et la rémunération éventuelle des membres, qui exercent leur activité sous sa responsabilité et lui rendent compte de l’exercice de leur mission.

Les membres et le président de chaque comité sont choisis par le conseil d’administration.

Le conseil met notamment en place un comité d’audit et des risques et un comité des nominations et des rémunérations.

Il précise dans un règlement intérieur la composition