Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l’arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l’arrêt attaqué (Montpellier, 14 décembre 2008) et les productions, que M. X…, inventeur, a créé la SARL ML et associés technologie saveur, ultérieurement transformée en société en commandite par actions (la SCA), dont le gérant et unique actionnaire commandité était la SARL MLH (la SARL) constituée à l’initiative de M. X… qui en était le gérant ; que les actionnaires ayant financé l’exploitation des inventions de ce dernier, lui reprochant d’avoir absorbé une part importante des capitaux investis sans résultat, l’ont assigné ainsi que la SARL, en vue d’obtenir la révocation de cette dernière de sa fonction de gérante de la SCA et la nomination d’un administrateur provisoire, ainsi que l’instauration d’une mesure d’instruction ; que, sous l’égide de l’expert désigné par le tribunal, M. X… et ses associés ont signé le 10 avril 2007 une transaction dont les associés de la SCA ont demandé l’homologation ;
Attendu que M. X… et la SARL font grief à l’arrêt de les avoir déboutés de leur demande tendant à voir prononcer la nullité de la transaction du 10 avril 2007, à voir rejeter les demandes visant à l’exécution des termes de cette transaction, et à obtenir le versement de dommages-intérêts à la SCA ML et associés technologie saveur, alors, selon le moyen :
1°/ que le juge a l’obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause ; qu’en l’espèce, le rapport de l’expert Y… indique que, lors de la réunion tenue le 10 avril 2007 à Paris, les seuls conseils présents étaient les avocats de la société MLH (MM. Z… et A…) et l’avocat des demandeurs (M. B…) ; qu’en affirmant qu’il ressort de ce rapport qu’à ladite réunion, M. X… était assisté de conseils, la cour d’appel en a dénaturé les termes clairs et précis, en violation du principe susvisé ensemble l’article 1134 du code civil ;
2°/ qu’il n’y a point de consentement valable, si le consentement a été obtenu sous l’effet déterminant d’une violence morale ; que la violence s’apprécie à la date de la formation du contrat ; qu’en se fondant uniquement, pour écarter la preuve d’un vice du consentement, sur des éléments postérieurs au contrat et sur les stipulations mêmes de ce dernier, dont il était précisément soutenu qu’elles étaient le résultat d’une contrainte morale, sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée, si la contrainte ne procédait pas des pressions émanant depuis plusieurs mois des associés de M. X… sous forme de lettres recommandées, mises en demeure et actes d’huissier de justice, pour le pousser à démissionner, ce qui est attesté par des mains courantes déposées à partir de novembre 2006 et des attestations de tiers, de l’état de fatigue physique et psychologique extrême dans lequel il est arrivé (sans conseil personnel) à la réunion du 10 avril 2007, laquelle, en outre, avait déjà commencé sans lui qui était retardé par une grève des pilotes d’Air France et du fait que, lors de cette réunion qui a duré plus de huit heures, il lui a été posé, selon les termes mêmes employés par le président du conseil de surveillance de la SCA ML et associés technologie saveur, un véritable « ultimatum » d’avoir à accepter la proposition de transaction rédigée par le conseil de ses associés, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109, 1111 et 1112 du code civil ;
3°/ que le début d’exécution d’un contrat n’empêche pas d’en demander l’annulation pour vice du consentement ; que, dès lors, en opposant aux prétentions de M. X… les termes de la lettre du 11 avril 2007 par laquelle celui-ci ne faisait que présenter, en exécution de la transaction conclue la veille, la démission de la sarl MLH de ses fonctions de gérante de la SCA ML et associés technologie saveur et sa propre démission de sa fonction de représentant permanent de la SARL, sans que la référence à un engagement et à une démission « irrévocables » suffise à caractériser une renonciation de sa part à se prévaloir du vice du consentement affectant cette transaction, la cour d’appel a violé les articles 1109, 1111, 1112 et 1134 du code civil ;
4°/ que, dans sa lettre du 4 mai 2007, citée par l’arrêt attaqué, M. X…, opposant son état de santé et refusant de déférer à la mise en demeure qui lui était faite de signer les actes subséquents à la transaction litigieuse, indiquait qu’il avait accepté « dès le lendemain d’une éprouvante réunion de dix heures à Paris le 10 avril » la démission de gérant de la SCA ML et associés technologie saveur qu’on lui avait « fait signer », et il rappelait ne pas avoir accepté de démissionner de son poste de directeur général ; qu’en outre, il affirmait « qu’en tant qu’inventeur et conseil indépendant, il refus ait de signer un contrat qui l ‘engagerait pendant trente ans à ne plus pouvoir déposer par brevet des découvertes » et exigeait, s’agissant des brevets, modèles et marques déposés en France et étendus dans 37 pays, que les cessions soient finalisées conformément à la loi protégeant les inventeurs « avec des royalties » ; qu’en considérant que, par cette lettre, M. X… avait accepté de démissionner de ses fonctions, d’abandonner ses parts d’associé et de céder ses brevets, modèles et marques conformément aux prévisions de la transaction du 10 avril 2007, la cour d’appel a méconnu son obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause et violé l’article 1134 du code civil ;
5°/ que la validité d’une transaction suppose que les concessions réciproques consenties par les parties ne soient pas fictives ; qu’en se bornant, pour retenir que la transaction du 10 avril 2007 n’était pas dépourvue de concessions réciproques, à faire état de la réduction de dette et des facilités de paiement consenties à M. X…, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la réduction de la dette de ce dernier à la somme de 270 000 euros ne constituait pas une concession illusoire en raison de ce que son montant initial de 440 000 euros ne reposait sur aucun fondement, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 2044 du code civil ;
6°/ que la validité d’une transaction suppose que les concessions faites par l’une des parties ne soient pas dérisoires par rapport à celles consenties en contrepartie ; qu’en se contenant, pour rejeter la demande d’annulation de la transaction du 10 avril 2007, à énumérer les concessions réciproques stipulées par celle-ci sans rechercher, comme elle y était invitée , si celles consenties à M. X…, consistant seulement dans la réduction de sa prétendue dette et surtout dans la rémunération d’un contrat de recherche et développement nécessitant cependant, de sa part, la fourniture d’une prestation de service importante, la prise en charge du coût d’un collaborateur et de locaux, ainsi que la soumission à une clause de non-concurrence très large, n’étaient pas dérisoires par rapport aux concessions faites aux cocontractants, qui revenaient, pour lui, à être évincé du capital et de la direction de la SCA ML et associés technologie saveur et privé de la propriété de ses brevets tout en devant mettre son savoir-faire à leur service, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision au regard de l’article 2044 du code civil ;
7°/ que M. X… faisait valoir que la transaction en ce qu’elle portait cession des brevets était nulle, faute de précisions sur les brevets cédés ; que, contrairement à ce qu’avaient retenu les premiers juges, l’accord transactionnel ne prévoyait pas la conclusion d’un « acte supplémentaire avec inscription sur des registres spéciaux » ; qu’ainsi, la cour d’appel devait rechercher si la désignation par la transaction des brevets cédés sous la seule mention « brevets 1 et 2 » suffisait à identifier la chose vendue ; qu’en abstenant de procéder à cette recherche et en se fondant sur les circonstances inopérantes que la cession des brevets correspondait à une proposition de M. X… et que l’expert judiciaire avait énuméré les brevets en annexe de son rapport déposé après la transaction, elle privé sa décision de base légale au regard de l’article 1129 du code civil ;
Mais attendu, en premier lieu, qu’en retenant que dans sa lettre du 4 mai 2007, si M. X… fait allusion au caractère « éprouvant » de la réunion du 10 avril 2007, il confirme avoir accepté de démissionner de ses fonctions, d’abandonner ses parts d’associé et de céder ses brevets, la cour d’appel a seulement fait ressortir, hors toute dénaturation, que M. X… confirmait son accord de principe sur sa démission de gérant de la SCA , sur l’abandon de ses parts de cette société en contrepartie des parts de MM. C… et D… dans la SARL, ainsi que sur la cession des brevets, et ne prétendait pas avoir fait l’objet de pressions ;
Attendu, en deuxième lieu, qu’ayant relevé par motifs propres, d’abord qu’il résultait du courrier adressé le lendemain de la réunion par M. X… qu’il n’avait pas remis en cause l’accord, ensuite que la télécopie du 4 mai ne faisait allusion qu’au caractère « éprouvant » de la réunion, enfin que l’accord contesté avait fait l’objet de négociations et discussions, et par motifs adoptés, que des avocats ainsi que l’expert assistaient à la réunion, la cour d’appel qui n’a tiré aucune conséquence d’un éventuel commencement d’exécution de la transaction, a, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation des preuves avancées, estimé que M. X… nétablissait pas que l’accord aurait été rédigé à la suite de pressions ou de violences exercées sur lui par ses associés ; qu’en l’état de ces constatations qui rendait inutiles les recherches prétendument omises visées à la deuxième branche, et abstraction faite du motif surabondant mentionné à la première branche, la cour d’appel qui n’était pas tenue d’entrer dans le détail de l’argumentation des parties, a légalement justifié sa décision ;
Attendu, en troisième lieu, qu’après avoir relevé que le consentement de M. X… n’était pas vicié, ce dont il résultait que la reconnaissance du montant de la dette était valable, l’arrêt retient que la somme due par M. X… était substantiellement réduite et assortie de modalités de paiement échelonnées, qu’il bénéficierait d’un contrat de travail avec une rémunération mensuelle nette de 2 000 euros, puis d’une rémunération annuelle de 65 000 euros pour ses prestations dans un contrat de recherche et de développement, et enfin que le prix des deux brevets cédés, fixé à la somme de 150 000 euros, ne constituait pas un prix dérisoire ; qu’ayant ainsi caractérisé les concessions réciproques et non dérisoires fondant la validité de la transaction, la cour d’appel a légalement justifié sa décision ;
Attendu enfin qu’ayant relevé que les brevets 1 et 2 visés dans le protocole du 10 avril 2007 correspondaient à la proposition de M. X… lui-même en sorte qu’il n’y avait aucune ambiguïté à cet effet, et étaient énumérés par l’expert judiciaire en annexe 1 de son rapport, la cour d’appel qui a mis en évidence que l’objet de la cession était défini, a légalement justifié sa décision ;
D’où il suit que le moyen, inopérant en sa deuxième branche et qui manque en fait en ses troisième et quatrième branches, n’est pas fondé pour le surplus ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X… et la société MLH aux dépens ;
Vu l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize septembre deux mille onze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Monod et Colin, avocat aux Conseils pour M. X… et la société MLH.
IL EST FAIT GRIEF à l’arrêt attaqué d’avoir débouté M. X… et la SARL MLH de leur demande tendant à voir prononcer la nullité de la transaction du 10 avril 2007 et à voir débouter les intimés de leurs demandes visant à l’exécution des termes de cette transaction et au versement de dommages-intérêts à la SCA ML et Associés Technologie Saveur ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE contrairement aux affirmations de M. X…, il ressort du rapport de l’expert Y… que, lors de la réunion tenue le 10 avril 2007 à Paris, celui-ci était assisté de conseils (p. 4 du rapport) ; qu’en outre, il n’a pas remis en cause cet accord puisque, dès le lendemain, soit le 11 avril 2007, il a écrit au président du conseil de surveillance et aux actionnaires commanditaires de la SCA ML et Associés Technologie Saveur : « En accord avec la transaction, l’engagement irrévocable que j’ai régularisé hier 10 avril 2007, à Paris, je viens par la présente donner ma démission irrévocable de la SARL MLH de sa fonction de gérant de la SCA ML et Associés Technologie Saveur, avec renonciation à sa qualité d’actionnaire commandité. Je viens par la présente donner la démission de M. X… de sa fonction de représentant permanent de la SARL MLH aux seins (Sic) de la SCA ML et Associés Technologie Saveur . Je demande au président du conseil de surveillance de convoquer les conseils et assemblées y nécessaires. Lesdites démissions avec effet à ce jour à 15 heures » ; qu’enfin, dans sa télécopie du 4 mai 2007, s’il fait allusion au caractère « éprouvant » de la réunion du 10 avril 2007, il confirme avoir accepté de démissionner de ses fonctions, d’abandonner ses parts d’associés et de céder ses brevets, modèles et marques ; que par ailleurs, à la lecture du protocole transactionnel, il apparaît qu’aux propositions initialement faites par les actionnaires de la SCA ML et Associés Technologie Saveur à M. X…, celui-ci a répondu par ses propres propositions (p. 5), et que, finalement, ce n’est qu’« au terme de négociations et discussions » que l’accord a été convenu (p. 6 et suivantes) ; qu’il s’ensuit qu’il ne rapporte pas la preuve que son consentement a été vicié lors de la signature de ce protocole transactionnel ; que cet acte contient des concessions réciproques, notamment en ce que la dette reconnue par M. X… envers la SCA ML et Associés Technologie Saveur est ramenée de 440.000 euros à 270.000 euros (articles 6 et 7), somme payable partiellement sous la forme d’une cession de brevet et le solde à des dates échelonnées (article 8), et qu’il lui été consenti une rémunération annuelle de 65.000 euros HT pour ses prestations dans un contrat de recherche et développement en vue d’achever les études, la mise au point et les plans de fabrication destinés à la production de pétrins, dans le cadre d’une nouvelle structure de la société MLH sous la forme d’une EURL, et, en attendant la création de cette dernière, il lui était proposé un contrat de travail avec une rémunération mensuelle nette de 2.000 euros ; qu’il apparaît ainsi que cette transaction n’est pas dépourvue de concessions réciproques ; qu’en outre, le protocole du 10 avril 2007 vise les brevet 1 et 2, ce qui correspond à la proposition de M. X… lui-même (p. 5), en sorte qu’il n’y a aucune ambiguïté à cet égard, d’autant que l’expert judiciaire les a énumérés en annexe 1 de son rapport (p. 8 du rapport expertal) ; qu’enfin, le prix des deux brevets cédés a été fixé à la somme de 150.000 euros (270.000 120.000), ce qui ne constitue pas en soi un prix dérisoire, étant observé que M. X… ne fournit aucun élément de nature à déterminer leur valeur ; qu’il s’ensuit que c’est par une juste appréciation que le premier juge a rejeté la demande d’annulation de la transaction et constaté qu’elle avait entre les parties l’autorité de la chose jugée en dernier ressort, conformément aux dispositions de l’article 2052 du code civil (arrêt, p. 12 et 13) ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE le climat entre associés était tendu ; que toutefois, la transaction a été signée en présence de Me B…, conseil des demandeurs, et de deux autres conseils, à savoir Me A… et Me Z… ; que de plus était présent M. Y…, expert ; que ce dernier a peut-être dépassé son rôle d’expert proprement dit et aurait joué, semble-t-il, un rôle de médiateur ; que compte tenu de la conjoncture, le tribunal ne peut considérer qu’il y a eu vice du consentement ; que M. X… accepte un poste de salarié ; que le contrat doit être conclu à durée déterminée ; que doit suivre un accord de recherche-développement aux termes duquel le donneur d’ordre doit verser la somme de 65.000 euros HT ; que si M. X… cède ses parts et celles détenues par MLH à M. E… pour une somme de 4.900 euros, il se propose d’acquérir les parts de MM. C… et D… de la société MLH pour la somme de 2.450 euros par associé ; que le tribunal ne note pas d’absence de concessions réciproques ; que si la convention signée le 10 avril 2007 n’est pas suffisamment explicite quant à la désignation des brevets, des marques et des modèles cédés, il n’en demeure pas moins qu’elle reste valable ; qu’elle demande seulement à être complétée par un acte supplémentaire avec inscription sur des registres spéciaux (jugement, p. 5) ;
1/ ALORS QUE le juge a l’obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause ; qu’en l’espèce, le rapport de l’expert Y… (p. 4) indique que, lors de la réunion tenue le 10 avril 2007 à Paris, les seuls conseils présents étaient les avocats de la société MLH (Mes Z… et A…) et l’avocat des demandeurs (Me B…) ; qu’en affirmant qu’il ressort de ce rapport qu’à ladite réunion, M. X… était assisté de conseils, la cour d’appel en a dénaturé les termes clairs et précis, en violation du principe susvisé ensemble l’article 1134 du code civil ;
2/ ALORS QU’il n’y a point de consentement valable, si le consentement a été obtenu sous l’effet déterminant d’une violence morale ; que la violence s’apprécie à la date de la formation du contrat ; qu’en se fondant uniquement, pour écarter la preuve d’un vice du consentement, sur des éléments postérieurs au contrat et sur les stipulations mêmes de ce dernier, dont il était précisément soutenu qu’elles étaient le résultat d’une contrainte morale, sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée (conclusions, p. 10 et 11), si la contrainte ne procédait pas des pressions émanant depuis plusieurs mois des associés de M. X… sous forme de lettres recommandées, mises en demeure et actes d’huissier de justice, pour le pousser à démissionner, ce qui est attesté par des mains courantes déposées à partir de novembre de 2006 et des attestations de tiers, de l’état de fatigue physique et psychologique extrême dans lequel il est arrivé (sans conseil personnel) à la réunion du 10 avril 2007, laquelle, en outre, avait déjà commencé sans lui qui était retardé par une grève des pilotes d’Air France et du fait que, lors de cette réunion qui a duré plus de huit heures, il lui a été posé, selon les termes mêmes employés par le président du conseil de surveillance de la SCA ML et Associés Technologie Saveur, un véritable « ultimatum » d’avoir à accepter la proposition de transaction rédigée par le conseil de ses associés, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109, 1111 et 1112 du code civil ;
3/ ALORS QUE le début d’exécution d’un contrat n’empêche pas d’en demander l’annulation pour vice du consentement ; que, dès lors, en opposant aux prétentions de M. X… les termes de la lettre du 11 avril 2007 par laquelle celui-ci ne faisait que présenter, en exécution de la transaction conclue la veille, la démission de la SARL MLH de ses fonctions de gérante de la SCA ML et Associés Technologie Saveur et sa propre démission de sa fonction de représentant permanent de la SARL, sans que la référence à un engagement et à une démission « irrévocables » suffise à caractériser une renonciation de sa part à se prévaloir du vice du consentement affectant cette transaction, la cour d’appel a violé les articles 1109, 1111, 1112 et 1134 du code civil ;
4/ ALORS QUE, dans sa lettre du 4 mai 2007, citée par l’arrêt attaqué (p. 7), M. X…, opposant son état de santé et refusant de déférer à la mise en demeure qui lui était faite de signer les actes subséquents à la transaction litigieuse, indiquait qu’il avait accepté « dès le lendemain d’une éprouvante réunion de dix heures à Paris le 10 avril » la démission de gérant de la SCA ML et Associés Technologie Saveur qu’on lui avait « fait signer », et il rappelait ne pas avoir accepté de démissionner de son poste de directeur général ; qu’en outre, il affirmait « qu’en tant qu’inventeur et conseil indépendant, il refus ait de signer un contrat qui l ‘engagerait pendant trente ans à ne plus pouvoir déposer par brevet des découvertes » et exigeait, s’agissant des brevets, modèles et marques déposés en France et étendus dans 37 pays, que les cessions soient finalisées conformément à la loi protégeant les inventeurs « avec des royalties » ; qu’en considérant que, par cette lettre, M. X… avait accepté de démissionner de ses fonctions, d’abandonner ses parts d’associé et de céder ses brevets, modèles et marques conformément aux prévisions de la transaction du 10 avril 2007, la cour d’appel a méconnu son obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause et violé l’article 1134 du code civil ;
5/ ALORS QUE la validité d’une transaction suppose que les concessions réciproques consenties par les parties ne soient pas fictives ; qu’en se bornant, pour retenir que la transaction du 10 avril 2007 n’était pas dépourvue de concessions réciproques, à faire état de la réduction de dette et des facilités de paiement consenties à M. X…, sans rechercher, comme elle y était invitée (conclusions, p. 13), si la réduction de la dette de ce dernier à la somme 270.000 euros ne constituait pas une concession illusoire en raison de ce que son montant initial de 440.000 euros ne reposait sur aucun fondement, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 2044 du code civil ;
6/ ALORS, EN TOUT ETAT DE CAUSE, QUE la validité d’une transaction suppose que les concessions faites par l’une des parties ne soient pas dérisoires par rapport à celles consenties en contrepartie ; qu’en se contenant, pour rejeter la demande d’annulation de la transaction du 10 avril 2007, à énumérer les concessions réciproques stipulées par celle-ci sans rechercher, comme elle y était invitée (conclusions, p. 13), si celles consenties à M. X…, consistant seulement dans la réduction de sa prétendue dette et surtout dans la rémunération d’un contrat de recherche et développement nécessitant cependant, de sa part, la fourniture d’une prestation de service importante, la prise en charge du coût d’un collaborateur et de locaux, ainsi que la soumission à une clause de non-concurrence très large, n’étaient pas dérisoires par rapport aux concessions faites aux cocontractants, qui revenaient, pour lui, à être évincé du capital et de la direction de la SCA ML et Associés Technologie Saveur et privé de la propriété de ses brevets tout en devant mettre son savoir-faire à leur service, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision au regard de l’article 2044 du code civil ;
7/ ALORS QUE M. X… faisait valoir que la transaction en ce qu’elle portait cession des brevets était nulle, faute de précisions sur les brevets cédés (conclusions, p. 14) ; que, contrairement à ce qu’avaient retenu les premiers juges, l’accord transactionnel ne prévoyait pas la conclusion d’un « acte supplémentaire avec inscription sur des registres spéciaux » ; qu’ainsi, la cour d’appel devait rechercher si la désignation par la transaction des brevets cédés sous la seule mention « brevets 1 et 2 » suffisait à identifier la chose vendue ; qu’en abstenant de procéder à cette recherche et en se fondant sur les circonstances inopérantes que la cession des brevets correspondait à une proposition de M. X… et que l’expert judiciaire avait énuméré les brevets en annexe de son rapport déposé après la transaction, elle privé sa décision de base légale au regard de l’article 1129 du code civil.
