Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
-la SCP CAHN & Associés
-Me Anne-Marie BOUCON
COUR D’APPEL DE COLMAR
PREMIERE CHAMBRE CIVILE-SECTION A
ARRET DU 24 Juin 2008
Numéro d’inscription au répertoire général : 1 A 04 / 00058
Décision déférée à la Cour : 10 Octobre 2003 par le TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE A COMPETENCE COMMERCIALE DE STRASBOURG
APPELANTS :
Monsieur Jacques X…,…
Monsieur Nicolas X…,…
Madame Stella Y… ép. X……
Monsieur Maxime X…,…
Représentés par la SCP CAHN & Associés, avocats à la Cour
Avocats plaidants : Me FARTHOUAT et Me PAUTRET, avocats à PARIS
Epoux Serge B…,…
représentés par Me Dominique HARNIST, avocat à la Cour
Avocat plaidant : Me HECKER, avocat à STRASBOURG
Madame Suzie B……
représentés par Me Dominique HARNIST, avocat à la Cour
INTIMES :
AON CONSEIL ET COURTAGE, 45 Rue Kléber 92300 LEVALLOIS PERRET
Monsieur Paul E…,…
Monsieur Daniel F…,…
Monsieur Eric G…,…
Monsieur Claude H…,…
Madame Christiane I…,…
Madame Laurence H… ép. Z…,…
…
représentés par Me Anne-Marie BOUCON, avocat à la Cour
Avocat plaidant : Me SANTACRU, avocat à PARIS
SA JK ET ASSOCIES Le Rohan 9 Quai des Bâteliers 67000 STRASBOURG
représentée par Me Anne-Marie BOUCON, avocat à la Cour
Avocat plaidant : Me POUZILHAC, avocat à PARIS
COMPOSITION DE LA COUR :
L’affaire a été débattue le 20 Mai 2008, en audience publique, devant la Cour composée de : M. HOFFBECK, Président de Chambre, entendu en son rapport
M. CUENOT, Conseiller
M. ALLARD, Conseiller, qui en ont délibéré.
Greffier, lors des débats : Mme MUNCH-SCHEBACHER, Greffier
ARRET :
– Contradictoire
-prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Nouveau Code de Procédure Civile.
– signé par M. Michel HOFFBECK, président et Mme Christiane MUNCH-SCHEBACHER, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Selon » compromis de cession d’actions » en date du 24 juin 1997, Jacques X…, agissant tant en son nom personnel que se portant fort pour Stella X…, Nicolas X…, Maxime X…, Yves L…, Serge B… et Suzy B…, a cédé la totalité des actions composant le capital de la société anonyme JK ET ASSOCIES à la société LE BLANC DE NICOLAY ASSURANCE (LBN A) moyennant un prix ferme de 40. 000. 000 F payable comptant. Le contrat a prévu le versement ultérieur d’un » complément de prix » lié aux résultats ultérieurs de la société (article 2) ainsi qu’une rémunération en cas de reconduction des » contrats COFIDIS d’assurance emprunteur » pour une durée expirant au plus tôt le 31 décembre 2006.
Lors d’une assemblée générale du 27 juin 1997, les nouveaux actionnaires ont nommé MM. M…, X… et E… en qualité d’administrateurs. M. J. X… a été désigné président du conseil d’administration.
Faisant valoir que le fonctionnement de la société JK ET ASSOCIES était totalement paralysé et que cette paralysie était imputable aux autres actionnaires et administrateurs, M. J. X… a, selon assignations des 21 et 22 mai 2001, attrait la société AON CONSEIL ET COURTAGE, MM. F…, G…, M… et H…, la société JK ET ASSOCIES ainsi que M. E… devant le tribunal de grande instance de Strasbourg pour obtenir la convocation d’une assemblée générale chargée de désigner deux administrateurs et, subsidiairement, la dissolution de la société JK ET ASSOCIES et la réparation du préjudice occasionné par cette dissolution.
Selon assignation du 6 février 2003, la société JK ET ASSOCIES a appelé en intervention forcée Me N…, ès qualités d’administrateur provisoire de la succession de M. M….
Stella Y… épouse X…, Nicolas X…, Maxime X…, Serge B… et Suzy B… sont intervenus volontairement à la cause.
Dans ses ultimes conclusions, M. J. X…, qui reprochait au cessionnaire de faire preuve de déloyauté et de ne pas exécuter ses obligations et qui dénonçait le caractère potestatif des articles 2 et 7, a sollicité :
– à titre principal, l’annulation du compromis,
– à titre subsidiaire, le règlement d’une provision de 2. 780. 470 à valoir sur le complément de prix et d’un montant de 7. 518. 881, 57 au titre de la rémunération spéciale,
– plus subsidiairement encore, l’annulation de sa révocation, la dissolution de la société JK ET ASSOCIES la réparation de son préjudice financier (9. 000. 000 ) et moral (75. 000 ).
Les consorts X… ont soumis des prétentions similaires.
Les époux B… ont argué de la nullité du compromis en raison de l’indétermination du prix de cession, du caractère potestatif de ses articles 2 et 7 et d’un vice du consentement. Subsidiairement, ils ont réclamé l’indemnisation de leur préjudice financier (21. 600 ) et moral (5. 000 ).
La société JK ET ASSOCIES s’en est remise à l’appréciation du tribunal.
La société AON CONSEIL ET COURTAGE, MM. F…, G…, H…, E… et O… ont conclu au rejet des prétentions de M. J. X… et des intervenants volontaires. Reconventionnellement, la société AON CONSEIL ET COURTAGE a poursuivi la réparation du préjudice financier (manque à gagner, frais d’avocat engagés sans motif par la société JK ET ASSOCIES) que lui avaient occasionné les abus de M. J. X… dans l’exercice de son mandat social.
Par jugement du 26 septembre 2003, ayant donné lieu à un jugement rectificatif d’erreur matérielle en date du 10 octobre 2003, le tribunal de grande instance de Strasbourg a :
– constaté que le tribunal n’était saisi d’aucune demande contre M. O…,
– déclaré la procédure dirigée contre M. M… interrompue,
– déclaré le jugement opposable à Me N…, ès qualités d’administrateur de la succession de M. M….
– donné acte à la société JK ET ASSOCIES de son désistement,
– déclaré irrecevable la demande de Stella Y… épouse X…, Nicolas X…, Maxime X… tendant à la dissolution de la société JK ET ASSOCIES,
– débouté les consorts X… et les époux B… de leur demande en annulation du compromis de vente du 24 juin 1997,
– débouté les consorts X… et les époux B… de leur demande en annulation des articles 2 et 7 du compromis de vente,
– débouté les consorts B… de leur demande en résolution du compromis de vente,
– débouté les consorts X… et les époux B… de leur demande en paiement d’un complément de prix,
– réservé les droits des consorts X… et des époux B… à réclamer paiement à M. J. X… de la rémunération spéciale prévue au contrat,
– enjoint à la société AON CONSEIL ET COURTAGE de se prononcer sur l’évaluation faite par M. J. X… de sa rémunération spéciale,
– dit n’y avoir lieu à statuer sur les demandes subsidiaires de M. J. X… et des parties intervenantes,
– débouté la société AON CONSEIL ET COURTAGE, MM. F…, G…, H… et E… de leur demande tendant à faire condamner M. J. X… à produire tout document justifiant de sa qualité d’actionnaire,
– condamné M. J. X… à payer à la société AON CONSEIL ET COURTAGE la somme de 200. 000 à titre de dommages et intérêts,
– condamné M. J. X… à payer à M. F… la somme de 15. 000 à titre de dommages et intérêts,
– invité la société AON CONSEIL ET COURTAGE, MM. F…, G…, H… et E… à chiffrer leur demande en paiement par M. J. X… des honoraires exposés par la société JK ET ASSOCIES au titre des procédures qu’il avait initiées ou que la société JK ET ASSOCIES avait initiées contre eux,
– donné acte à M. J. X… de ce qu’il offrait de garantir à première demande la condamnation en réparation susceptible d’être prononcée contre lui à hauteur de 500. 000 ,
– débouté la société AON CONSEIL ET COURTAGE, MM. F…, G…, H… et E… de leurs demandes en dommages et intérêts pour procédure abusive,
– débouté la société AON CONSEIL ET COURTAGE, MM. F…, G…, H… et E… de leurs demandes en dommages et intérêts dirigées contre les époux B…,
– condamné M. J. X… à payer à la société AON CONSEIL ET COURTAGE la somme de 3. 000 en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile,
– réservé à statuer sur les dépens et les demandes en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile,
– renvoyé l’affaire à une audience ultérieure.
Les premiers juges ont principalement retenu :
– que M. J. X…, qui avait eu connaissance de la démission de M. M… de son mandat d’administrateur, s’était, sans motif légitime, opposé à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires qui devait procéder au remplacement de l’administrateur démissionnaire ;
– que venant aux droits de la cessionnaire, la société AON CONSEIL ET COURTAGE avait la qualité d’actionnaire principal de la société JK ET ASSOCIES ;
– que M. J. X… était mal venu à contester la qualité d’actionnaire de MM. F…, G…, H…, E… et M… et par voie de conséquence celle d’administrateur de MM. F… et M… puisque, comme ceux-ci, il avait bénéficié d’un prêt d’action consenti par la société LBN A ;
– que les intervenants volontaires n’avaient ni intérêt, ni qualité pour solliciter la dissolution de la société JK ET ASSOCIES puisqu’ils n’en étaient plus actionnaires ;
– que par contre, ils étaient recevables à agir en nullité de la convention et de ses articles 2 et 7 ;
– que ni les consorts X…, ni les époux B… ne justifiaient d’un vice du consentement, les manoeuvres déloyales invoquées étant toutes postérieures à la conclusion du contrat ;
– que ni les consorts X…, ni les époux B… ne pouvaient se plaindre d’une indétermination du prix de vente dès lors que l’article 2 précisait les modalités de calcul du complément de prix et que la rémunération promise par l’article 7 à M. J. X… n’était pas une composante du prix ;
– que les articles 2, 7 et 8 du compromis n’étaient pas des clauses purement potestatives ;
– que les difficultés relationnelles entre les parties et la paralysie du fonctionnement de la société JK ET ASSOCIES étaient imputables à l’intransigeance et à l’obstination de M. J. X… qui avait alimenté un contentieux artificiel ;
– que la révocation de M. J. X… de sa fonction dirigeante n’avait pas été fautive ;
– qu’aucune inexécution du compromis par les défendeurs, justifiant sa résolution, n’était établie ;
– qu’en raison de sa révocation intervenue le 24 mars 2003, M. J. X… ne pouvait pas prétendre au complément de prix prévu par l’article 2 ;
– que M. J. X… justifiant de la reconduction des contrats Cofidis jusqu’en 2010, le principe du paiement de la rémunération spéciale de l’article 7 était acquis ;
– que le comportement de M. J. X…, qui avait agi contrairement à l’intérêt social et hors des limites de son mandat social, avait causé à la société AON CONSEIL ET COURTAGE un préjudice qui pouvait être évalué à 200. 000 ;
– que celle-ci ne justifiait pas du préjudice que lui avait causé la distribution tardive des dividendes ;
– que M. F…, sur lequel M. J. X… avait tenu des propos désobligeants et déstabilisants, avait subi un préjudice indiscutable.
Postérieurement au jugement du 26 septembre 2003, M. J. X… a réclamé le paiement de 8. 875. 984 au titre la rémunération spéciale de l’article 7 et de 8. 962. 933 au titre de la perte de chance d’être rémunéré pour des contrats internationaux Cofidis. La société AON CONSEIL ET COURTAGE, MM. F…, G…, H…, E… ont offert de régler à M. J. X… une somme de 90. 000 au titre de la rémunération spéciale de l’article 7 et lui ont réclamé le remboursement de 549. 457, 25 pour les frais et honoraires d’avocat indûment exposés par la société JK ET ASSOCIES.
Par jugement du 28 janvier 2005, le tribunal de grande instance de Strasbourg a :
– condamné la société AON CONSEIL ET COURTAGE à payer à M. J. X… la somme de 700. 000 en application de l’article 7 du compromis de cession,
– condamné M. J. X… à payer à la société JK ET ASSOCIES la somme de 549. 457, 25 à titre de dommages et intérêts,
– donné acte à M. J. X… de ce qu’il maintenait le principe de son offre de garantie à première demande pour le montant de 549. 457, 25 ,
– condamné M. J. X… à payer respectivement à la société AON CONSEIL ET COURTAGE, à M. F…, à M. G…, à M. H… et à M. E… et à chacun, la somme de 1. 500 en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile,
– condamné M. N. X… à payer respectivement à la société AON CONSEIL ET COURTAGE, à M. F…, à M. G…, à M. H… et à M. E… et à chacun, la somme de 1. 500 en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile,
– condamné Mme S. X… à payer respectivement à la société AON CONSEIL ET COURTAGE, à M. F…, à M. G…, à M. H… et à M. E… et à chacun, la somme de 1. 500 en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile,
– condamné M. M. X… à payer respectivement à la société AON CONSEIL ET COURTAGE, à M. F…, à M. G…, à M. H… et à M. E… et à chacun, la somme de 1. 500 en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile,
– condamné M. B… à payer respectivement à la société AON CONSEIL ET COURTAGE, à M. F…, à M. G…, à M. H… et à M. E… et à chacun, la somme de 1. 500 en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile,
– condamné Mme B… à payer respectivement à la société AON CONSEIL ET COURTAGE, à M. F…, à M. G…, à M. H… et à M. E… et à chacun, la somme de 1. 500 en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile,
– condamné solidairement les consorts X… et les époux B… aux dépens,
– débouté M. J. X… de toutes ses plus amples prétentions,
– débouté la société AON CONSEIL ET COURTAGE, MM. F…, G…, H… et E… de leurs plus amples prétentions,
– donné acte à la société JK ET ASSOCIES de ce qu’elle se réservait de former contre M. J. X… toutes les actions qu’elle jugerait le cas échéant utiles.
Les premiers juges ont retenu :
– que les modalités de calcul du complément de prix fixées par l’article 2 n’avaient pas à être appliquées au calcul de la rémunération spéciale de l’article 7 ;
– qu’en l’absence de tout accord des parties et de tout usage opposable à M. J. X…, sa rémunération pouvait être évaluée à 700. 000 compte tenu de la qualité du service rendu ;
– que M. J. X… ne justifiait pas avoir perdu une chance de voir s’ouvrir un droit supplémentaire à rémunération en application de l’article 7 ;
– qu’en application de l’article L 225-252 du code de commerce, la société AON CONSEIL ET COURTAGE pouvait prétendre au remboursement par M. J. X… des entiers frais et honoraires exposés par la société JK ET ASSOCIES à l’occasion des nombreuses procédures dans lesquelles elle était intervenue aux côtés de M. J. X….
Par déclaration reçue le 24 décembre 2003, les consorts X… ont interjeté appel du jugement du 26 septembre 2003, tel que rectifié le 10 octobre 2003, en intimant la société AON CONSEIL ET COURTAGE, la société JK ET ASSOCIES, MM. F…, G…, H… et E… ainsi que Me N…, ès qualités d’administrateur provisoire de la succession de M. M….
Par déclaration reçue le 24 décembre 2003, les époux B… ont interjeté appel du jugement du 26 septembre 2003, tel que rectifié le 10 octobre 2003, en intimant les consorts X…, la société AON CONSEIL ET COURTAGE, la société JK ET ASSOCIES, MM. F…, G…, H… et E… ainsi que Me N…, ès qualités.
Par déclaration reçue le 17 février 2005, les consorts X… ont interjeté appel du jugement du 28 janvier 2005 en intimant la société AON CONSEIL ET COURTAGE, la société JK ET ASSOCIES, MM. F…, G…, H… et E…, Me N…, ès qualités d’administrateur provisoire de la succession de M. M…, ainsi que les époux B….
Par déclaration reçue le 7 mars 2005, les époux B… ont interjeté appel du jugement du 28 janvier 2005 en intimant la société AON CONSEIL ET COURTAGE, la société JK ET ASSOCIES, MM. F…, G…, H… et E… ainsi que Me N…, ès qualités.
La jonction des différentes instances a été ordonnée.
Par ordonnance du 20 octobre 2006, le conseiller de la mise en état a donné acte aux consorts X… de leur désistement partiel d’appel à l’encontre de Me N….
Aux termes de leurs conclusions déposées le 19 septembre 2007, les consorts X… demandent à la cour de :
» Vu les articles 4, 400, 401 et 915 du code de procédure civile,
Vu le jugement rectifié du 26 septembre 2003 de la 2ème Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG
Vu le compromis de cession du 24 juin 1997,
Vu les statuts en date du 23 décembre 1991,
Vu les articles 786, 787, 1116, 1117, 1134, 1154, 1170, 1172, 1174, 1184, 1844-7- 5o, 1892, 1902, 1903 et 1326 du Code civil,
Vu la loi no66-537 du 24 juillet 1966 et le Décret no67-236 du 23 mars 1967,
Vu la loi du 26 juillet 1991,
Vu les articles L. 225-25 et suivants du Code des sociétés et L. 235-25 et suivants du même Code,
SUR LE DESISTEMENT PARTIEL D’INSTANCE A L’EGARD de Maître Michèle N… ès qualités et des HERITIERS DE MONSIEUR M… :
– recevoir les appelants et leurs présentes écritures de désistement partiel et les y dire bien fondé,
– constater que les concluants limitent leur désistement à l’instance d’appel à l’égard de Me N… ès qualités d’administrateur ad hoc et des héritiers de Monsieur M… qu’elle représentait en première instance,
– constater qu’il n’y a lieu, en l’espèce, à acceptation du désistement partiel d’instance,
– constater, en revanche, que les concluants maintiennent intégralement leur appel à l’égard de toutes les autres parties en la cause, savoir :
1. La société AON CONSEIL et COURTAGE, dite » ACC « , SA au capital de 26. 986. 200, 00 frs, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B. 414. 572. 248, siège sis à LEVALLOIS-PERRET (92300), rue Kléber, numéro 45, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en leur qualité audit siège.
Intimée
2. Monsieur Paul E…, demeurant… …,
3. Monsieur Daniel F…, directeur juridique, de nationalité française, demeurant …, numéro 105, Intimé
4. Monsieur Eric G…, demeurant à PARIS (75017), rue de Tocqueville, numéro 126,
Intimé
5. Monsieur Claude H…, demeurant …
Intimé
6. La société JK & Associés, SA au capital de 250. 000, 00 francs, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG sous le numéro 315. 081. 661, dont le siège social est sis à STRASBOURG (67000), Le Rohan, quai des bateliers, numéro 9,
Dûment appelée en la cause
et en présence de
10. Les consorts B…
Appelants
SUR LE FOND DU DOSSIER
-recevoir les concluants en leurs présentes écritures et les y dire bien fondés,
– infirmer le jugement en toutes ses dispositions à l’exception de celle par laquelle le Tribunal a reconnu le principe du droit à rémunération spéciale de l’article 7 du compromis, principe qui sera confirmé,
et, statuant à nouveau
-débouter JK & Associés de toutes ses demandes,
– débouter la société AON CONSEIL & COURTAGE, Messieurs E…, G…, H… et F… ainsi que la société JK & Associés de toutes leurs demandes fins et conclusions,
– les condamner, in solidum, au remboursement de toutes sommes perçues au titre des jugements exécutés sous réserves par Monsieur Jacques X… et autres cédants,
– ordonner la mainlevée de toutes les garanties prises en exécution des jugements déférés,
– écarter des débats la pièce communiquée sous le numéro 9 sous l’intitulé » note interne du 12 juillet 2000 »
– écarter des débats toutes les pièces de 1 à 9 communiquées avant le 9 / 12 / 2005,
annulation du compromis
1) manoeuvres dolosives
-constater l’existence de manoeuvres dolosives de la part du cessionnaire dans l’obtention du consentement des cédants,
– constater que lesdites manoeuvres affectent et vicient le compromis,
– annuler de ces chefs le compromis de cession et ordonner la remise en l’état antérieur,
2) déloyauté
-constater l’aveu fait par le cessionnaire dans ses écritures postérieures au 26 septembre 2003 de ce que, dès l’origine, il avait secrètement conçu d’empêcher Monsieur Jacques X… de remplir la condition de présence et d’exercice des fonctions de Président Directeur Général à la date du 31 décembre 2003, pour rendre ainsi vaines toutes les dispositions relatives au complément de prix de l’article 2 et à la rémunération spéciale de l’article 7,
– constater la déloyauté du cessionnaire dans l’élaboration du compromis de cession et l’obtention du consentement des cédants,
– constater la déloyauté des prétendus ayants droits du cessionnaire dans l’exécution restreinte et dénaturée du compromis,
– constater la violation du compromis de cession par LBN A en ce qu’il aurait opéré un transfert de ses actions à autrui, ce sans respect de la procédure d’agrément statutairement prévue,
– constater l’inexécution partielle par le prétendu actionnaire majoritaire du compromis de cession,
– constater la violation du compromis de cession par le prétendu actionnaire majoritaire et par Messieurs G…, E…, H…, F… et M…,
– constater le refus par le prétendu ayant droit du cessionnaire d’exécuter le compromis de cession,
– dire que chacun de ces faits affecte et vicie le compromis,
– l’annuler de chacun ou pour l’ensemble de ces chefs et ordonner la remise en l’état antérieur,
à défaut d’annulation de chacun de ces chefs
3) conditions potestatives
-dire purement potestatives les stipulations de l’article 2 reproduite ici :
» un complément de prix sera versé dès l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et pour autant que Monsieur X… exerce toujours ses fonctions, » (article 2)
dès lors que la révocation entraînerait la suppression du droit au paiement du prix convenu au compromis de cession
-dire purement potestatives les dispositions de l’article 7 dès lors qu’à défaut de reproduire la seule règle de calcul figurant au compromis, elles n’établissent aucune règle de détermination de la rémunération spéciale, et permettent de renvoyer sine die la confirmation de toute règle de calcul, ce à l’exclusive volonté et au seul bénéfice du cessionnaire,
– constater l’indétermination du prix de cession qui spécialement en découle en sus des autres causes d’indéterminabilité,
– constater que les dispositions des articles 2 et 7 affectent le compromis dans son entier,
– annuler le compromis de cession de ces chefs et ordonner la remise en l’état antérieur,
conséquences de l’annulation et de la remise en l’état antérieur
-ordonner la restitution de toutes les actions au mandataire des cédants à la cession, ce contre remise, par lui, de la fraction du prix de cession versé par LBN A (40. 000. 000, 00 F) 6. 097. 967, 00 euros
-ordonner la restitution, par AONCC, entre les mains de Monsieur Jacques X… agissant pour le compte des cédants des bénéfices distribués ou distribuables des années 1997, 1998, 1999, 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 et 2005 soit 15. 120. 913, 00 euros ainsi que ceux nés de l’exercice 2006 et 2007 en cours à la date de la décision,
– ordonner la compensation entre les sommes nées de ces deux derniers chefs augmentées, en faveur des cédants, de l’incidence du montant de l’impôt payé sur les 40. 000. 000, 00 frs reçus et d’autre part les 40. 000. 00, 00 frs (6. 097. 967, 00 euros) perçus représentant la première partie du prix,
– dire qu’en toute hypothèse, en cas de retard d’AON et autres intimés à procéder à la remise en l’état antérieur, les dividendes distribués ou distribuables des exercices 2006 à 2010 inclus sont acquis aux concluants, ce sans préjudice des actions en dommages et intérêts qui pourraient de l’inexécution de la décision,
– condamner, en outre, les intimés à payer la somme de 9. 000. 000, 00 euros aux concluants en réparation du préjudice subi du fait de leurs manoeuvres,
– condamner les intimés, chacun au prorata de sa participation dans le capital de la société JK & Associés, au paiement desdites sommes entre les mains de Monsieur Jacques X… agissant pour le compte des cédants,
– dire que ces sommes produiront intérêts au taux légal depuis la date de l’assignation jusqu’à la date de parfaite exécution de l’arrêt qui sera rendu,
– dire que les intérêts produiront eux-même intérêts à chaque échéance annuelle,
– annuler toutes les décisions des Conseils d’Administration, Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires tenus depuis le 27 juin 1997,
SUBSIDIAIREMENT,
Si par extraordinaire la Cour n’annulait pas le compromis de cession en son entier,
1- le complément du prix
a) Annulation de la clause potestative
-Annuler la condition potestative de l’article 2,
– Dire applicable la formule de calcul du complément de prix sur laquelle les cédants avaient donné leur accord, telle que transcrite par Monsieur Jacques X… dans ses pièces produites,
– Fixer à 1. 762. 322, 00 euros le montant dû au titre de complément de prix
-condamner les intimés, chacun au prorata de sa participation dans le capital de la société JK & Associés, au paiement de cette somme entre les mains de Monsieur Jacques X… agissant pour le compte des cédants,
– dire que cette somme produira intérêt au taux légal depuis la date de l’assignation jusqu’à la date de parfaite exécution de l’arrêt qui sera rendu,
– dire que les intérêts produiront eux-même intérêts à chaque échéance annuelle,
b) en cas de maintien de la condition de l’article 2
* démission
-donner acte à l’appelant de ce qu’il a régulièrement démissionné en mars 2003,
– dire et juger que Monsieur Jacques X… ayant démissionné, il ne pouvait ultérieurement être évoqué,
– allouer, par application du compromis de cession, pro rata temporis, au titre de complément de prix, la somme de 1. 558. 950, 04 euros,
– condamner les intimés, chacun au prorata de sa participation dans le capital de la société JK & Associés, au paiement de ladite somme entre les mains de Monsieur Jacques X… agissant pour le compte des cédants,
– dire que cette somme produira intérêt au taux légal depuis la date de l’assignation jusqu’à la date de parfaite exécution de l’arrêt qui sera rendu,
– dire que les intérêts produiront eux-même intérêts à chaque échéance annuelle,
à défaut,
*révocation
– dire et juger la révocation intervenue nulle et de nul effet,
– constater qu’aux termes du compromis de cession il n’est prévu aucune réduction du montant du complément de prix pour cause de révocation de Jacques X…
– dire et juger qu’en cas de révocation de Jacques X… il ne pouvait être prévu aucune réduction du montant du prix, sauf à rendre la clause purement potestative et annulable, et aussi annulable l’entier compromis,
de ce fait, si par extraordinaire la Cour écartait la démission et validait la révocation,
– allouer d’ores et déjà le bénéfice de la somme de 1. 762. 322, 00 euros aux cédants,
– condamner les intimés, chacun au prorata de sa participation dans le capital de la société JK & Associés, au paiement de ladite somme entre les mains de Monsieur Jacques X… agissant pour le compte des cédants,
– dire que cette somme produira intérêts au taux légal depuis la date de l’assignation jusqu’à la date de parfaite exécution de l’arrêt qui sera rendu,
– dire que les intérêts produiront eux-même intérêts à chaque échéance annuelle,
2- Rémunération Spéciale (article 7)
a) annulation
-constater le caractère purement potestatif de l’article 7 du compromis de cession
En conséquence,
– le dire nul et de nul effet,
Renouvellement des contrats FRANCE
-constater que M. Jacques X… a déjà obtenu la signature de contrats renouvelés jusqu’en 2010 pour la FRANCE,
– condamner à titre de D. I. les intimés, chacun au prorata de sa participation dans le capital de la société JK & Associés, à verser à M. Jacques X… agissant pour le compte des cédants, la somme de 12. 301. 807, 00 euros,
– dire que cette somme produira intérêt au taux légal depuis la date de l’assignation jusqu’à la date de parfaite exécution de l’arrêt qui sera rendu,
– dire que les intérêts produiront eux-même intérêts à chaque échéance annuelle,
Renouvellement des contrats étrangers
-constater que M. Jacques X… était sur le point d’obtenir la signature de contrats renouvelés jusqu’en 2010 pour l’étranger,
– constater que c’est l’obstruction permanente à son action qui a empêché la finalisation des signatures,
– constater que bien que démissionnaire M. X… s’était proposer à assurer le fonctionnement de la société dans l’attente de la mise en place d’un nouveau Président,
– constater que cette offre a été refusée,
– dire qu’à titre de D. I., les intimés, chacun au prorata de sa participation dans le capital de la société JK & Associés, seront condamnés à réparer la perte de chance subi par les cédants,
– les condamner, chacun au prorata de sa participation dans le capital de la société JK & Associés, à verser à M. Jacques X… agissant pour le compte des cédants, la somme de 5. 889. 870, 00 euros, à ce titre
-dire que cette somme produira intérêt au taux légal depuis la date de l’assignation jusqu’à la date de parfaite exécution de l’arrêt qui sera rendu,
– dire que les intérêts produiront eux-même intérêts à chaque échéance annuelle,
b) en cas de maintien des dispositions de l’article 7
– confirmer la décision entreprise en ce qu’elle a reconnu le principe du droit au paiement en faveur de M. Jacques X… de la rémunération spéciale,
Renouvellement des contrats FRANCE
-constater que M. Jacques X… a déjà obtenu la signature de contrats renouvelés jusqu’en 2010 pour la FRANCE,
– condamner à titre de D. I. les intimés, chacun au prorata de sa participation dans le capital de la société JK & Associés, à verser à M. Jacques X… agissant pour le compte des cédants, la somme de 12. 301. 807, 00 euros,
– dire que cette somme produira intérêt au taux légal depuis la date de l’assignation jusqu’à la date de parfaite exécution de l’arrêt qui sera rendu,
– dire que les intérêts produiront eux-même intérêts à chaque échéance annuelle,
Renouvellement des contrats étrangers
-constater que M. Jacques X… était sur le point d’obtenir la signature de contrats renouvelés jusqu’en 2010 pour l’étranger,
– constater que c’est l’obstruction permanente à son action qui a empêché la finalisation des signatures,
– constater que bien que démissionnaire M. X… s’était proposer à assurer le fonctionnement de la société dans l’attente de la mise en place d’un nouveau Président,
– constater que cette offre a été refusée,
– dire qu’à titre de D. I., les intimés, chacun au prorata de sa participation dans le capital de la société JK & Associés, seront condamnés à réparer la perte de chance subi par les cédants,
– les condamner, chacun au prorata de sa participation dans le capital de la société JK & Associés, à verser à M. Jacques X… agissant pour le compte des cédants, la somme de 5. 889. 870, 00 euros, à ce titre
-dire que cette somme produira intérêt au taux légal depuis la date de l’assignation jusqu’à la date de parfaite exécution de l’arrêt qui sera rendu,
– dire que les intérêts produiront eux-même intérêts à chaque échéance annuelle,
En toute hypothèse
-constater que toute ce qu’a accompli M. Jacques X… a été profitable à la société JK & Associés et a rempli son intérêt social
-dire l’arrêt à intervenir opposable à la société JK & Associés
Chacun des intimés ayant participé activement et personnellement aux manoeuvres ayant concouru aux atteintes graves portées aux droits des appelants,
– condamner solidairement, au titre de l’article 700 du CPC, la société AON CONSEIL & COURTAGE et Messieurs Claude H…, Jean-Louis M…, Paul E…, Eric G…, Daniel F…, ainsi que Monsieur Bruno O…, au paiement de la somme de 336. 032, 65 euros à M. Jacques X… pour lui-même,
– condamner solidairement la société AON CONSEIL & COURTAGE et Messieurs Claude H…, Jean-Louis M…, Paul E…, Eric G… et Daniel F… en tous les dépens des deux instances.
Au soutien de leur appel, ils font valoir en substance :
– que le cessionnaire n’ayant jamais eu l’intention d’honorer ses engagements et ayant conçu d’empêcher M. J. X… d’exercer son mandat social pour rendre vaines toutes les dispositions relatives au complément de prix de l’article 2 et à la rémunération spéciale de l’article 7, et ayant ainsi par ses manoeuvres dolosives trompé les appelants, le compromis est nul ;
– que l’inexécution du compromis par le cessionnaire justifie l’annulation du compromis ;
– que l’obligation du cessionnaire de régler le complément de prix de l’article 2 est potestative dès lors que le mandat social de M. J. X…, auquel a été subordonné le paiemen
