CL/KP

N° RG 22/02648 – N° Portalis DBV5-V-B7G-GU7Z

S.A.S. IMMO BOIS FINANCES

S.A.S. TRADI-HOME

C/

S.E.L.A.R.L. [K]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

2ème Chambre Civile

ARRÊT DU 13 FEVRIER 2024

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/02648 – N° Portalis DBV5-V-B7G-GU7Z

Décision déférée à la Cour : jugement du 01 septembre 2022 rendu par le Tribunal de Commerce de SAINTES.

APPELANTES :

S.A.S. IMMO BOIS FINANCES SAS, prise en la personne de son Président, en exercice, et de tous autres représentants légaux domiciliés ès-qualité audit siège.

[Adresse 1]

[Localité 2]

Ayant pour avocat postulant Me Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS.

Ayant pour avocat plaidant Me Patrick ESPAIGNET, avocat au barreau de BORDEAUX.

S.A.S. TRADI-HOME SAS,prise en la personne de son Président, en exercice, et de tous autres représentants légaux domiciliés ès-qualité audit siège.

[Adresse 1]

[Localité 2]

Ayant pour avocat postulant Me Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS

Ayant pour avocat plaidant Me Patrick ESPAIGNET, avocat au barreau de BORDEAUX.

INTIMEE :

S.E.L.A.R.L. HUMEAU

Es qualié de liquidateur judiciaire de la société MAISONS ECO, EURL ayant son siège social « [Adresse 6]

[Adresse 4]

[Localité 3]

Ayant pour avocat plaidant Me Thomas BRIDOUX de la SELARL SELARL BRIDOUX-ECOBICHON, avocat au barreau de SAINTES

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été débattue le 23 Janvier 2024, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Monsieur Cédric LECLER, Conseiller

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Claude PASCOT, Président

Monsieur Fabrice VETU, Conseiller

Monsieur Cédric LECLER, Conseiller

GREFFIER, lors des débats : Madame Véronique DEDIEU,

ARRÊT :

– CONTRADICTOIRE

– Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

– Signé par Monsieur Claude PASCOT, Président, et par Madame Véronique DEDIEU, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée Maisons Eco (la société Maisons Eco) avait pour objet la commercialisation de maisons bioclimatiques du constructeur ‘[Adresse 5], et à cette fin, a conclu un contrat de franchise avec la société par actions simplifiée Immo Bois Finances, et s’est obligée à confier la réalisation au constructeur agréé du réseau, la société par actions simplifiée Tradi Home.

En 2018, suite à des difficultés au sein de l’entreprise Maisons Eco, une convention tripartite a été signée par laquelle celle-ci a autorisé la société Tradi Home à régler directement à la société Immo Bois Finances les sommes qui lui étaient dues à la première demande.

Par jugement du 19 décembre 2019, le tribunal de commerce de Saintes a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société Maisons Eco et a nommé la société d’exercice libéral à responsabilité limitée Humeau en qualité de mandataire judiciaire. La procédure de redressement a été convertie en liquidation judiciaire par jugement du 30 juillet 2020, et la société d’exercice libéral à responsabilité limitée Humeau en qualité de mandataire liquidateur de la société [Adresse 8] (le liquidateur judiciaire).

En cours de procédure, le liquidateur judiciaire est intervenu auprès des sociétés Immo Bois Finances et Tradi Home pour qu’elles renonçassent à toute compensation résultant de la mise en oeuvre de la délégation de paiement afin de permettre une poursuite d’action de l’entreprise Maisons Eco.

Le 10 décembre 2021, la société Humeau ès qualités a attrait les sociétés Immo Bois Finances et la société Tradi Home devant le tribunal de commerce de Saintes.

Dans le dernier état de ses demandes, le liquidateur judiciaire a demandé de:

– prononcer la nullité de la convention tripartite du 1er juin 2019 entre les sociétés Immo Bois Finances, Tradi Home et Maisons Eco;

– condamner la société Tradi Home à lui verser ès qualités la somme de 42.019,68€ en paiement de ses factures impayées;

– condamner la société Tradi Home à lui verser ès qualités la somme de 3.000€ à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

– condamner solidairement la société Immo Bois Finances et la société Tradi Home à la somme de 2.500€ au titre des frais irrépétibles.

En dernier lieu, les sociétés Immo Bois Finances et Tradi Home ont demandé de prononcer l’incompétence territoriale du tribunal de commerce de Saintes au profit au tribunal de commerce d’Angoulême, de débouter le liquidateur judiciaire de l’ensemble de ses demandes et de le condamner à leur payer à chacune la somme de 3500 euros au titre des frais irrépétibles.

Par jugement en date du 1er septembre 2022, le tribunal de commerce de Saintes a :

– rejeté l’exception d’incompétence ;

– prononcé la nullité de la convention tripartite signée le 1er juin 2019 entre la société Immo Bois Finances, la société Tradi Home et la société Maisons Eco;

– remis les parties dans l’état où elles s’étaient trouvées avant la conclusion de la convention tripartite incluant la délégation de créance ;

– condamné la société Tradi Home à verser au liquidateur judiciaire la somme de 38.700,24 € en paiement des factures impayées à l’entreprise Maisons Eco;

– condamné la société Tradi Home à verser au liquidateur judiciaire la somme de 3.000 € à titre de dommages et intérêts ;

– condamné solidairement la société Immo Bois Finances et la société Tradi Home à payer au liquidateur judiciaire sons Eco, la somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles.

Le 21 octobre 2022, les sociétés Immo Bois et Tradi Home ont relevé appel de ce jugement, en intimant la société Humeau.

Le 13 janvier 2023, les sociétés Immo Bois et Tradi Home ont demandé :

compte tenu de la transaction:

– d’homologuer la transaction conclue entre les parties et lui donner force exécutoire;

– de juger que chaque partie conserverait à sa charge les débours, émoluments, et d’une manière générale les dépens, frais et honoraires qu’elle aurait exposés tant en première instance qu’en appel;

– de juger que la transaction conclue entre les parties demeurerait annexée à l’arrêt à intervenir.

Le 24 avril 2023, le liquidateur judiciaire a demandé :

– d’homologuer la transaction conclue entre les parties et lui donner force exécutoire ;

– de juger que chaque partie conserverait à sa charge les débours, émoluments, et d’une manière générale les dépens, frais et honoraires qu’elle aurait exposés tant en première instance qu’en appel ;

– de juger que la transaction conclue entre les parties demeurerait annexée à l’arrêt à intervenir.

Pour plus ample exposé, il sera expressément renvoyé aux écritures des parties déposées aux dates susdites.

Le 9 janvier 2023 a été ordonnée la clôture de l’instruction de l’affaire.

Selon les articles 1565 à 1567 du code de procédure civile, la transaction conclue sans qu’il ait recouru à une médiation, une conciliation, ou une procédure participative peut faire l’objet d’une homologation par le juge matériellement compétent aux fins de lui conférer force exécutoire.

Selon l’article L. 642-24 du même code,

Le liquidateur peut, avec l’autorisation du juge commissaire et le débiteur entendu ou dûment appelé, compromettre et transiger sur toutes les contestations qui intéressent collectivement les créanciers même sur celles qui sont relatives à des droits et actions immobiliers.

Si l’objet du compromis ou de la transaction est d’une valeur indéterminée où excède la compétence en dernier ressort du tribunal, le compromis ou la transaction est soumise à l’homologation du tribunal.

Selon l’article L. 632-1 I. du même code,

Sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants:

…

4° tout paiement pour dettes échues, faits autrement qu’en espèces, effets de commerce, virements, bordereaux de cession visée par l’article L. 313-23 du code monétaire et financier ou tout autre mode de paiement communément admis dans les relations d’affaires;

….

En retenant en substance que la convention tripartite de délégation de paiement litigieuse, par laquelle la société [Adresse 7] autorisait la société Tradi Homme à régler directement les sommes qu’elle lui devait entre les mains de la société Immo Bois, avait été passée à une date postérieure à l’état de cessation des paiements, et en ce que la délégation de paiement, moyen de paiement usuel dans le secteur du bâtiment, ne pouvait être admis eu égard à la nature de l’activité des parties, ne pouvant être considérés comme des constructeurs en bâtiment, ni que ce moyen de paiement était usuel dans le secteur d’activité des parties, le premier juge a prononcé la nullité de la convention tripartie et a condamné la société Tradi Homme à restituer au liquidateur la somme de 38 700,24 euros en paiement des factures impayées à la société [Adresse 8], versées pendant la période suspecte entre les mains du délégataire désigné à la convention tripartite, outre 3000 euros à titre de dommages intérêts, en la condamnant solidairement avec la société Immo Bois à 3000 euros au titre des frais irrépétibles

Ensuite du jugement déféré, il ressort de la transaction dont les parties demandent à la cour l’homologation, dont autorisation par le juge-commissaire, mentionnant que le dirigeant de la débitrice a été convoqué et a donné son accord écrit, que :

– le liquidateur judiciaire renonce à faire exécuter le jugement déféré et à réclamer aux sociétés Tradi Home et Immo Bois l’intégralité des condamnations prononcées à leur encontre dans ce jugement ;

– les sociétés Tradi Home et Immo Bois :

– se désistent purement et simplement de la procédure d’appel afférente au jugement déféré ;

– renoncent et abandonnent chacune pour ce qui la concerne les créances déclarées par leurs soins dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Maisons Eco en date du 28 janvier 2020 à savoir :

– pour la société Immo Bois, sa créance chirographaire pour un montant de 14 442,84 euros;

– pour la société Tradi Home, sa créance chirographaire pour un montant de 6139,76 euros;

– règlent au liquidateur judiciaire la somme de 25 000 euros au total, soit 8000 euros pour la société Tradi Home et 17 000 euros pour la société Immo Bois et pour solde de tout compte entre les parties;

– renoncent à tous droits, demandes, prétentions, instants sous actions qu’elles pourraient exercer l’une contre l’autre à l’occasion du présent litige ;

– se désistent également de toute action ou instance déjà introduite ou susceptible de l’être ayant le même objet ;

– s’interdisent par ailleurs toute autre action quelle qu’elle soit;

– renoncent réciproquement à toute procédure civile administrative ou prud’homale susceptible de naître des contrats les ayant liées ;

– s’interdisent tout action comportement qui, directement ou indirectement, nuire aux intérêts à la réputation de l’autre ainsi qu’à celle de ses dirigeants et/ou collaborateurs ;

– s’engagent irrévocablement établi aucune attestation n’a porté aucun témoignage.

Il se déduit des termes de la transaction que la valeur des paiements ou renonciation de déclaration de créance des sociétés Tradi Home et Immo bois, s’élevant à 45 582,60 euros, est légèrement supérieure aux sommes dont la procédure collective pourrait prétendre en exécution du jugement déféré, soit 44 724,84 euros, outre les 80,29 euros au titre des dépens, avancés par le liquidateur judiciaire, ménageant ainsi notamment la créance de la procédure collective tirée de la restitution des paiements réalisés pendant la période suspecte, d’ordre public.

Il y aura donc lieu d’homologuer la transaction susdite et de lui conférer force exécutoire, en annexant celle-ci au présent arrêt.

Il y aura lieu de dire que chaque partie conservera la charge de ses propres dépens et frais irrépétibles des deux instances.

La cour,

statuant publiquement par mise à disposition au greffe, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Homologue la transaction consécutive au jugement déféré passée entre la société d’exercice libéral à responsabilité limitée Humeau en sa qualité de liquidateur judiciaire de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée Maisons Eco, d’une part, et entre la société par actions simplifiée Immo Bois Finances et la société par actions simplifiée Tradi Home, d’autre part ;

Dit que la transaction susdite sera annexée au présent arrêt ;

Confère force exécutoire à la transaction consécutive au jugement déféré passée entre la société d’exercice libéral à responsabilité limitée Humeau en sa qualité de liquidateur judiciaire de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée Maisons Eco, d’une part, et entre la société par actions simplifiée Immo Bois Finances et la société par actions simplifiée Tradi Home, d’autre part ;

Dit que dit chaque partie conservera la charge de ses propres dépens et frais irrépétibles de première instance et d’appel.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,