9 mars 2023
Cour d’appel de Grenoble
RG n°
22/00555
Chambre Commerciale
N° RG 22/00555 – N° Portalis DBVM-V-B7G-LHIC
C4
Minute :
délivrée le :
la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE – CHAMBERY
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D’APPEL DE GRENOBLE
CHAMBRE COMMERCIALE
ARRÊT DU JEUDI 09 MARS 2023
Appel d’une décision (N° RG 2021J265)
rendue par le Tribunal de Commerce de GRENOBLE
en date du 17 janvier 2022
suivant déclaration d’appel du 07 février 2022
APPELANTE :
Société JKB HOLDING immatriculée au R.C.S. de Grenoble sous le n° 880 916 838, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 2]
représentée par Me Alexis GRIMAUD de la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE – CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et par Me Hugo-Bernard POUILLAUDE, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉE :
S.A.S. TREIZE HOLDING prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 4]
défaillante
COMPOSITION DE LA COUR :
LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Mme Marie-Pierre FIGUET, Présidente de Chambre,
Mme Marie Pascale BLANCHARD, Conseillère,
M. Lionel BRUNO, Conseiller,
DÉBATS :
A l’audience publique du 15 décembre 2022, M. Lionel BRUNO, Conseiller,
qui a fait rapport assisté de Alice RICHET, Greffière, a entendu les avocats en leurs conclusions, les parties ne s’y étant pas opposées conformément aux dispositions des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile. Il en a été rendu compte à la Cour dans son délibéré et l’arrêt a été rendu ce jour.
Exposé du litige
Faits et procédure :
1. La société BFB exploite des centres d’examen du code de la route, et a été constituée le 25 mai 2020 entre la société JKB Holding (50’% des actions), la société EBE (25’% des actions) et la société Treize Holding (25’% des actions).
2. Le 26 novembre 2020, la société Treize Holding s’est retirée du capital de la société BFB, en proposant de céder à la société JKB Holding l’intégralité de ses actions, au prix de 125 euros, ainsi que son compte courant d’associé détenu dans la société BFB pour 17.372,46 euros, somme représentant la valeur nominale de ce compte.
3. Il a été proposé que le prix de cession sera réglé pour 8.686 euros le jour de la signature de l’acte, et, pour le solde de 8.686 euros, au plus tard le 30 décembre 2020.
4. La société JKB Holding n’ayant pas réglé le prix de cession, la société Treize Holding l’a mise en demeure le 15 avril 2021, avant de l’assigner en paiement le 5 juillet 2021.
5. Par jugement du 17 janvier 2022, le tribunal de commerce de Grenoble a ainsi’:
– condamné la Sasu JKB Holding a payer à la Sas Treize Holding la somme de 17.372 euros, au titre du règlement du prix de cession du compte courant d’associé’;
– condamné la Sasu JKB Holding au paiement des intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 avril 2021′;
– débouté la Sas Treize Holding de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive’;
– condamné la Sasu JKB Holding à payer à la Sas Treize Holding la somme de 700 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile’;
– condamné la Sasu JKB Holding aux dépens.
6. La Sasu JKB Holding a interjeté appel de cette décision le 7février 2022, en toutes ses dispositions reprises dans son acte d’appel. La Sas Treize Holding ne s’est pas constituée devant la cour, bien que la déclaration d’appel et les conclusions d’appelante lui aient été signifiées le 11 avril 2022, par procès-verbal de recherches infructueuses. L’instruction de cette procédure a été clôturée le 17 novembre 2022.
Moyens
Prétentions et moyens de la Sasu JKB Holding :
7. Selon ses conclusions remises le 6 avril 2022, elle demande à la cour, au visa des articles 1101 et suivants, 1583 du code civil’:
– d’infirmer sa condamnation à payer à l’intimée la somme de 17.372 euros au titre du règlement du prix de cession du compte courant d’associé’;
– «’d’infirmer la Sas Treize Holding au paiement des intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 avril 2021’»’;
– de confirmer le rejet de la demande de paiement de la Sas Treize Holding «’de dommages et intérêts’» par la concluante’;
– d’infirmer la condamnation de la concluante à payer la somme de 700 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile’;
– d’infirmer la condamnation de l’appelante aux dépens de l’instance’;
– de condamner la Sas Treize Holding au paiement de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Elle expose’:
8. – que le jugement déféré est intervenu alors qu’aucun accord n’avait été formulé entre les parties sur le prix de la vente, puisque les pourparlers n’étaient pas encore achevés et les modalités de la vente non encore arrêtées’; qu’ainsi, aucun contrat n’a été conclu et n’est opposable’; que la vente n’est pas parfaite’;
9. – qu’aucune résistance abusive ne peut être caractérisée contre la concluante, en raison de l’absence de contrat.
*****
10. Il convient en application de l’article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.
Motivation
MOTIFS DE LA DECISION :
11. Le tribunal de commerce a retenu qu’un contrat a bien été établi entre les deux sociétés, de sorte qu’il a condamné l’appelante au paiement du montant du compte courant d’associé. Il a par contre estimé que la résistance abusive de l’appelante n’est pas clairement démontrée.
12. La cour constate que la déclaration d’appel et les conclusions de l’appelante ont été signifiées à l’adresse de l’intimée située à [Localité 5], conforme à celle figurant dans le jugement déféré, mais que cet exploit n’a pu être délivré, en raison de recherches infructueuses, après que le commissaire de justice ait constaté l’absence du nom du destinataire de l’acte sur une boîte aux lettres ou un interphone, l’absence de connaissance de l’intimée par un voisin, la consultation du k-bis de l’intimée confirmant cette adresse comme siège social sans annotation particulière.
13. Du fait de l’absence de constitution de l’intimée devant la cour, cette dernière ne trouve, dans les pièces produites par l’appelante, aucune trace du contrat qui a fondé la décision du tribunal. Il est en conséquence impossible pour la cour de vérifier le bien fondé de la demande en paiement de la Sas Treize Holding. Le jugement déféré ne peut ainsi qu’être infirmé en ce qu’il a fait droit à sa demande en paiement, laquelle ne repose, devant la cour, sur aucun élément de preuve.
14. Le jugement déféré sera ainsi infirmé en ce qu’il a’:
– condamné la Sasu JKB Holding a payer à la Sas Treize Holding la somme de 17.372 euros, au titre du règlement du prix de cession du compte courant d’associé’;
– condamner la Sasu JKB Holding au paiement des intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 avril 2021′;
– condamné la Sasu JKB Holding à payer à la Sas Treize Holding la somme de 700 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile’;
– condamné la Sasu JKB Holding aux dépens.
15. Statuant à nouveau, la cour déboutera la Sas Treize Holding de l’ensemble de ses demandes formées en première instance à l’encontre de la Sasu JKB Holding concernant le paiement du solde du compte courant d’associé, outre intérêts. La cour ne peut que confirmer le jugement déféré en ce qu’il a rejeté la demande formée par l’intimée pour résistance abusive de l’appelante.
16. L’intimée succombant devant cet appel sera condamnée à payer à la Sasu JKB Holding la somme de 2.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens de l’instance.
Dispositif
PAR CES MOTIFS
La Cour statuant publiquement, par défaut et mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,
Vu l’article 9 du code de procédure civile’;
Infirme le jugement déféré en ce qu’il a’:
– condamné la Sasu JKB Holding à payer à la Sas Treize Holding la somme de 17.372 euros, au titre du règlement du prix de cession du compte courant d’associé’;
– condamner la Sasu JKB Holding au paiement des intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 avril 2021′;
– condamné la Sasu JKB Holding à payer à la Sas Treize Holding la somme de 700 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile’;
– condamné la Sasu JKB Holding aux dépens’;
Confirme le jugement déféré en ses autres dispositions soumises à la cour;
statuant à nouveau’;
Déboute la Sas Treize Holding de sa demande formée contre la Sasu JKB Holding tendant au paiement de la somme de 17.372 euros au titre du règlement du prix de cession du compte courant d’associé, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 avril 2021;
Déboute la Sas Treize Holding de sa demande formée en première instance sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que concernant la charge des dépens’;
y ajoutant’;
Condamne la Sas Treize Holding à payer à la Sasu JKB Holding la somme de 2.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile’;
Condamne la Sas Treize Holding aux dépens exposés tant en première instance qu’en cause d’appel’;
SIGNÉ par Mme Marie-Pierre FIGUET, Présidente et par Mme Alice RICHET, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
La Greffière La Présidente
