9 juin 2021
Cour de cassation
Pourvoi n°
19-17.576

COMM.

DB

COUR DE CASSATION
______________________

Audience publique du 9 juin 2021

Rejet non spécialement motivé

M. GUÉRIN, conseiller doyen
faisant fonction de président

Décision n° 10307 F

Pourvoi n° X 19-17.576

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________

DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 9 JUIN 2021

M. [O] [J], domicilié [Adresse 1], a formé le pourvoi n° X 19-17.576 contre l’arrêt rendu le 19 mars 2019 par la cour d’appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige l’opposant :

1°/ à la société BJ Investiom, société privée à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2]),

2°/ à la société PL Investiom, société privée à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3]),

défenderesses à la cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. [J], de la SCP Ricard, Bendel-Vasseur, Ghnassia, avocat des sociétés BJ Investiom et PL Investiom, et l’avis de Mme Beaudonnet, avocat général, après débats en l’audience publique du 13 avril 2021 où étaient présents M. Guérin, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Darbois, conseiller, Mme Beaudonnet, avocat général, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.

1. Les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l’encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

2. En application de l’article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n’y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.

EN CONSÉQUENCE, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [J] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [J] et le condamne à payer aux sociétés BJ Investiom et PL Investiom la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf juin deux mille vingt et un.

MOYENS ANNEXES à la présente décision

Moyens produits par la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat aux Conseils, pour M. [J].

PREMIER MOYEN DE CASSATION

IL EST FAIT GRIEF à l’arrêt attaqué d’AVOIR rejeté les demandes de M. [J] tendant à ce qu’il soit jugé que les société BJ Investiom SPRL et PL Investiom SPRL avaient commis un dol, et à ce qu’elles soient condamnées à lui verser la somme de 901 492,68 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice économique ou, subsidiairement, la somme de 892 477,75 euros, ainsi que la somme de 60 000 euros en réparation de son préjudice moral ;

AUX MOTIFS QU’aux tenues de l’article 1116 du code civil, dans sa rédaction et sa numérotation applicables au litige, le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces manoeuvres, l’autre partie n’aurait pas contracté ; qu’il ne se présume pas, et doit être prouvé ; qu’il est constant que le dol, qui est une cause d’annulation du contrat, peut aussi être invoqué au soutien d’une demande de dommages-intérêts, notamment par un vendeur qui expose avoir vendu son bien, sous l’effet de ce vice du consentement, à un prix moindre que celui qu’il aurait réclamé s’il n’en avait pas été victime, le vendeur devant alors justifier d’une perte de chance d’avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses ; qu’encore faut-il établir la réalité même du dol, c’est-à-dire l’existence de manoeuvres illicites des co-contractants qui, soit par des agissements positifs, soit au moins par réticence dolosive, ont volontairement induit en erreur le vendeur afin de le conduire à contracter à des conditions désavantageuses pour lui ; que s’agissant de la cession de droits sociaux entre associés, le dol est admis notamment lorsque, après avoir dissimulé au vendeur des informations capitales sur la valeur des parts cédées, l’acheteur les revend à un prix nettement supérieur, ce dont il résulte que la connaissance de ces informations aurait nécessairement conduit le vendeur, sinon à refuser de vendre ses parts, à tout le moins à en demander un prix supérieur ; mais que tel n’est pas le cas en l’espèce puisqu’il est constant que BJ INVESTIOM et PL INVESTIOM ont cédé au tiers acquéreur leur propre participation à ST2S au même prix que celui auquel elles ont racheté celle de M. [J], les deux opérations ayant d’ailleurs été strictement concomitantes conformément aux conditions prévues dans le protocole de cession ; que quant à la valorisation de ST2S relativement à celle de JLI au sein de 2BR, la cour observe, à l’instar du premier juge : -qu’elle a été déterminée à l’issue d’un très long processus de négociation entre M. [J] et ses deux associés ; – que tout au long de cette négociation, M. [J] a adopté un rôle très actif et même une attitude particulièrement revendicative, qui s’est d’ailleurs avérée très efficace puisqu’il est parvenu à obtenir une très forte augmentation du prix de cession par rapport à celui initialement préconisé par la banque CM-CIC ; qu’ainsi, cette négociation a permis à M. [J] de faire entendre à ses associés que ST2S représentait, non pas 7 % de 2BR, mais 27 %, ce qui s’est traduit pour lui par le versement d’un prix égal à 9 % du prix de cession de 2BR contre 2,33 % comme il était initialement envisagé ; -que s’il se plaint de ne pas avoir été destinataire de l’ensemble des données afférentes à la comptabilité de 2BR et JLI, pour autant c’est en parfaite conscience de cette prétendue insuffisance d’informations qu’il a néanmoins consenti à la vente ; en effet, la lecture des très nombreux échanges intervenus entre les parties au cours des mois qui ont précédé la vente révèle que M. [J] n’a eu de cesse de se plaindre de ce manque d’informations, l’intéressé ayant même manié régulièrement la menace de ne plus vendre s’il n’en obtenait pas davantage ; – que dans ce contexte, M. [J] apparaît mal venu à se plaindre des « pressions » et « menaces » dont il aurait été victime de la part de ses associés qui l’auraient pratiquement contraint à la vente, alors au contraire qu’à plusieurs reprises, ceux-ci lui ont rappelé qu’il n’était nullement tenu de poursuivre la vente de sa participation à ST2S ; que la pression était donc bien du côté de M. [J], qui d’ailleurs ne s’y serait pas pris autrement pour amener ses associés à accepter de revaloriser encore davantage le rachat des parts de celui-ci ; – qu’en toute hypothèse, c’est en parfaite connaissance des seuls éléments de comptabilité disponibles à la date de la cession que M. [J] a néanmoins consenti à l’opération, alors même qu’il avait toute latitude, s’il ne s’estimait pas suffisamment informé, d’y renoncer encore, étant en effet rappelé que l’accord complémentaire au protocole de cession lui conférait un droit de veto à toute vente de 2BR à un prix inférieur à 20 millions d’euros ; or, bien que la vente réalisée au mois d’avril 2013 ait été convenue au prix principal de 15 millions d’euros, M. [J] s’est bien gardé de s’y opposer ; qu’à cet égard, c’est encore vainement que M. [J] soutient qu’il n’a pas pu exercer son veto car craignant de voir engager sa responsabilité pour rupture abusive des pourparlers avec le tiers acquéreur, ce dont ses associés l’auraient menacé, sans s’expliquer d’ailleurs sur quel fondement juridique il aurait pu se voir reprocher une telle rupture alors même qu’il n’était pas partie prenante de la vente de 2BR dans laquelle il ne disposait d’aucune participation ; que quant aux méthodes permettant de déterminer la valorisation de ST2S par rapport à celle de JLI au sein de 2BR, la cour constate qu’elles sont multiples, celle aujourd’hui préconisée par M. [J], qui accorde une importance déterminante aux résultats du dernier exercice 2012, étant aussi contestable que les autres ; que quoi qu’il en soit, il convient de rappeler le principe du consensualisme sur la base duquel les parties sont tombées d’accord sur un prix de cession de la participation de M. [J] à ST2S à hauteur de 9 % du prix de la cession de 2BR, prix qu’il a librement accepté au vu des éléments d’information qui lui avaient été communiqués et dont il n’établit pas, ni même n’allègue, qu’ils aient été falsifiés ; qu’en conséquence, c’est à juste titre que le premier juge a considéré que M. [J] n’avait pas été victime d’un dol de la part de ses associés, de telle sorte qu’il devait être débouté de sa demande de dommages-intérêts ; la décision déférée sera confirmée en ce sens, sans qu’il soit utile à la solution du litige d’ordonner avant-dire-droit une mesure d’expertise judiciaire ;

ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE M. [J] invoque les articles 1116 et 1382 C civ en faisant valoir que les deux sociétés (en fait MM [P] et [T], mais il a été dit que les sociétés ne font pas valoir cette différenciation) ont commis une faute délibérée, caractérisant un manquement à la plus élémentaire loyauté, en lui refusant volontairement l’accès aux derniers éléments comptables du groupe ayant servi de base à sa valorisation lors de sa vente au 25 avril 2013 ; que ceux-ci auraient été ainsi arrêtés au 12 avril 2013, en étant connus auparavant des deux sociétés INVESTIOM par l’effet de la comptabilité analytique à laquelle on lui aurait refusé l’accès, au motif purement artificiel qu’il n’étaient pas encore certifiés par les commissaires aux comptes ; qu’il en serait découlé une dévalorisation de ses parts dans S2TS, qui était dans un essor qui n’aurait pas été pris en compte, l’écart étant chiffré par lui à quelques 9 ME, soit 66 % (900/1350) dans la répartition du prix de cession du groupe au tiers acquéreur de celui-ci ; que ce fondement juridique implique de sa part la preuve de ce comportement déloyal délibéré, et de l’incidence de celui-ci sur la perte évoquée ; qu’il est en revanche inutile de se pencher sur les méthodes utilisées pour arrêter les chiffres de cession des sociétés, comme les développe longuement INVESTIOM, la question de l’existence d’un dol étant séparée de ces points de technique comptable et financière ; qu’iI ressort des documents présentés que : – les statuts de S2TS comportaient une clause classique de soumission de la cession des parts d’un associé à l’accord des autres, avec en cas de refus un rachat selon prix à dire d’expert conformément à l’article 1843-4 C civ. Cette disposition est invoquée ici à tort par les sociétés INVESTIOM, puisqu’on n’est nullement dans ce cas de refus des autres associés ; – une valorisation préliminaire de S2TS a été faite par la banque CM-CIC en décembre 2011 ; que le mandat de CM-CIC sera résilié le 18 janvier 2012 suite à l’échec d’une première transaction ; – après de longues discussions, M. [J] a signé le 30 janvier 2012 un protocole de cession de ses titres dans S2TS, au prix de 6 % du prix total à recevoir du tiers acquéreur du groupe, à définir dans les négociations de vente du groupe ; – une contre lettre du même 30 janvier prévoyait un droit de veto, au profit de M. [J] si la cession du groupe était à un prix inférieur à 20 Me ; – cette contre lettre prévoyait la possibilité d’une revalorisation du chiffre de 6 % par accord entre les parties, M. [J] se réservant le droit de réclamer les bilans détaillés du cessionnaire (2BR) des dernières années ; – M. [J] reprenait les discussions en demandant de nouveaux éléments comptables en juin 2012, notamment les comptes 2012 ; – la revalorisation sera faite à 9 % le 19 décembre 2012 ; – un acquéreur s’est manifesté pour le groupe le 14 décembre 2012, au prix principal de 15 Me, avec complément de prix selon l’évolution des comptes au 31/12/12 ; – le 19 décembre 2012, M. [J] a donné son accord “irrévocable” pour la vente de ses titres à la valeur de 9 % du groupe, outre d’autres conditions non en cause ici ; – il apparaît cependant qu’il était alors exigé de lui un réinvestissement non négligeable, qui sera abandonné ensuite ; – il émettait ensuite des demandes quant à l’évolution des résultats comparés des sociétés. Ainsi, le 10 avril, il évoquait cette évolution et demandait de connaître la formule utilisée pour sa valorisation. Il menaçait de bloquer la cession. M. [T] lui répondait le 12 avril 2013 qu’il actait ce blocage, disant ne pas comprendre et lui imputer la responsabilité de l’échec ; – ce blocage n’aura cependant pas lieu ; – le 24 avril 2013, M. [J] demandait que le financier du groupe M. [S] soit autorisé à répondre à ses questions, et il lui était répondu par M. [P] qu’il était déjà en possession des tous les éléments comptables possibles ; – les comptes sociaux au 31 décembre 2012, certifiés par les commissaires aux comptes, ont été transmis à M. [J] le 28 juin 2013, dans le cadre du calcul du complément de prix ; que celui-ci a été fait, payé et encaissé ; – le Cabinet d’analyse financière STREGO a établi le 16 mars 2015, à la demande de M. [J], et sur les documents à lui transmis par ce dernier, concluant que ces documents ne lui avaient pas permis de déterminer la méthode d’évaluation du prix global de 15 ME ni des critères retenus pour la répartition de ce prix entre les sociétés en cause. Sur le fondement des chiffres au 31 décembre 2012, il considérait cependant que le prix global était satisfaisant, mais que la part de S2TS dans sa formation aurait dû être supérieure, compte tenu de sa rentabilité et de sa trésorerie ; qu’il résulte de tout cela que M. [J] a pris une part active à la cession et a très âprement discuté la valorisation de sa société S2TS ; qu’il a obtenu de rehausser cette valeur de 6 à 9 %, et l’abandon d’une obligation de réinvestissement ; qu’au terme d’échanges très nombreux avec MM [P] et [T], il a finalement donné son accord à la vente des parts et a ratifié celle-ci par la perception du complément de prix calculé sur la base des chiffres à fin 2012 ; qu’il disposait d’un droit de veto qu’il n’a pas fait valoir ; qu’il ne demande d’ailleurs pas la nullité de l’opération ; qu’en conséquence, même si la valeur des parts pouvait être discutée selon l’avis, cependant non contradictoire, du Ct STREGO, il n’est pas fait la preuve par M. [J] de la faute dolosive qu’il évoque contre les deux sociétés INVESTIOM, en fait ses deux partenaires MM [P] et [T] ; que sa demande en dommages et intérêts sera donc rejetée, de même que sa demande accessoire pour préjudice moral ;

1° ALORS QU’il résulte des conclusions concordantes des parties sur ce point que l’opération litigieuse comprenait, d’une part, la cession par M. [J] à la société 2BR de ses parts dans la société ST2S, d’autre part la cession par les sociétés BJ Investiom et PL Investiom à un tiers de leurs parts dans la société 2BR, elle-même devenue titulaire de 100 % des parts des sociétés ST2S et JLI (arrêt, p. 2 et 3 ; conclusions de M. [J], p. 2 ; conclusions adverses, p. 3 et s.), de sorte qu’il n’était pas question d’une cession par les sociétés BJ Investiom et PL Investiom de parts dans la société ST2S ; qu’en retenant pourtant, pour juger que M. [J] n’avait pas été victime d’un dol, « qu’il est constant que BJ INVESTIOM et PL INVESTIOM ont cédé au tiers acquéreur leur propre participation à ST2S au même prix que celui auquel elles ont racheté celle de M. [J] » (arrêt, p. 8, dern. al.), quand toutes les parties au litige admettaient que les sociétés BJ Investiom et PL Investiom n’avaient détenu et cédé aucune participation dans la société ST2S, la cour d’appel a dénaturé les termes du litige en violation de l’article 4 du code de procédure civile ;

2° ALORS QU’il résulte des conclusions concordantes des parties sur ce point que l’opération litigieuse comprenait, d’une part, la cession par M. [J] à la société 2BR de ses parts dans la société ST2S, d’autre part, la cession par les sociétés BJ Investiom et PL Investiom à un tiers de leurs parts dans la société 2BR, elle-même devenue titulaire de 100 % des parts des sociétés ST2S et JLI, et que le litige portait sur la valorisation de la société ST2S, par rapport à la société JLI, au sein de la société 2BR (arrêt, p. 3, al. 3 et p. 9, al. 1er ; conclusions de M. [J], p. 2 ; conclusions adverses, notamment p. 8, n° 18 et p. 9, n° 22) ; qu’en retenant pourtant, pour juger pour M. [J] n’avait pas été victime d’un dol, « qu’il est constant que BJ INVESTIOM et PL INVESTIOM ont cédé au tiers acquéreur leur propre participation à ST2S au même prix que celui auquel elles ont racheté celle de M. [J] » (arrêt, p. 8, dern. al.), quand la sous valorisation de la société ST2S au sein de la société 2BR ne pouvait porter préjudice aux sociétés BJ Investiom et PL Investiom qui cédaient la totalité de la société 2BR, la cour d’appel a dénaturé les termes du litige en violation de l’article 4 du code de procédure civile ;

3° ALORS QU’un consentement libre peut être vicié par dol ; qu’en retenant, pour juger pour M. [J] n’avait pas été victime d’un dol, qu’il n’avait pas usé du droit de veto qui lui aurait permis de faire échec aux cessions litigieuses (arrêt, p. 9, antépén. al.), et qu’il avait « librement accepté au vu des éléments d’information qui lui avaient été communiqués », quand un consentement libre n’est pas un consentement éclairé, de sorte que la circonstance que M. [J] ait été libre de ne pas contracter n’excluait nullement que son consentement ait été vicié par la dissimulation d’informations déterminantes de son consentement, la cour d’appel a statué par des motifs impropres à justifier sa décision et privé sa décision de base légale au regard des articles 1116 et 1382 du code civil, dans leur rédaction applicable à l’espèce ;

4° ALORS QUE constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie ; qu’en retenant, pour juger que M. [J] n’avait pas été victime d’un dol, que « s’il se plaint de ne pas avoir été destinataire de l’ensemble des données afférentes à la comptabilité de 2BR et JLI, pour autant c’est en parfaite conscience de cette prétendue insuffisance d’informations qu’il a néanmoins consenti à la vente » (arrêt, p. 9, al. 4), quand cette connaissance n’excluait pas l’ignorance de l’existence et de la teneur des comptes arrêtés de l’année 2012, de sorte que la cour d’appel, qui n’a pas recherché, comme elle y était invitée, si les sociétés BJ Investiom et PL Investiom n’avaient pas volontairement dissimulé à M. [J] que les comptes 2012 avaient été arrêtés et s’il aurait contracté dans les mêmes conditions s’il l’avait su et avait connaissance de leur contenu, a statué par des motifs impropres à exclure la dissimulation d’un élément déterminant du consentement, et privé sa décision de base légale au regard des articles 1116 et 1382 du code civil, dans leur rédaction applicable à l’espèce ;

5° ALORS QUE le juge doit trancher le litige par des motifs qui permettent de déterminer le sens de sa décision ; qu’en se bornant à relever, pour juger pour M. [J] n’avait pas été victime d’un dol, qu’il avait contracté « en parfaite connaissance des seuls éléments de comptabilité disponibles à la date de la cession » (arrêt, p. 9, al. 6), quand de tels motifs ne permettent pas de déterminer dans quel sens elle a tranché la question factuelle, au coeur du litige, de savoir si les comptes sociaux de l’année 2012 avaient ou non été arrêtés avant la cession, et si leur existence avait été dissimulée à M. [J] par les sociétés BJ Investiom et PL Investiom, la cour d’appel a violé l’article 455 du code de procédure civile ;

6° ALORS QU’en toute hypothèse, M. [J] faisait valoir dans ses conclusions d’appel que les sociétés BJ INVESTIOM et PL INVESTIOM avaient commis un dol en affirmant que les comptes de l’année 2012 n’avaient pas été arrêtés avant la cession en date du 24 avril 2013 et ajoutait que la fausseté de ces affirmations s’évinçait d’un courriel du 24 mai 2013 émanant de M. [S], chargé de la comptabilité de la société, qui précisait que ces comptes avaient été arrêtés dès le 15 avril 2013 (conclusions, p. 22) ; qu’en retenant pourtant que M. [J] avait contracté « en parfaite connaissance des seuls éléments de comptabilité disponibles à la date de la cession » (arrêt, p. 9, al. 6), sans s’expliquer sur cette question déterminante de la date d’établissement de ces comptes, ni répondre au moyen tiré de leur dissimulation, la cour d’appel a violé l’article 455 du code de procédure civile.

SECOND MOYEN DE CASSATION (subsidiaire)

IL EST FAIT GRIEF à l’arrêt attaqué d’AVOIR rejeté les demandes de M. [J] tendant à ce qu’il soit jugé que les société BJ Investiom SPRL et PL Investiom SPRL avaient manqué à leur obligation précontractuelle d’information, et à ce qu’elles soient condamnées à lui verser la somme de 901 492,68 euros à titre de dommages et intérêts au titre de sn préjudice économique ou, subsidiairement, la somme de 892 477,75 euros, ainsi que la somme de 60 000 euros au titre de son préjudice moral ;

AUX MOTIFS QUE sur la demande de dommages-intérêts pour manquement à l’obligation pré-contractuelle d’information, ce grief n’est pas davantage établi, étant encore rappelé : – que M. [J] a eu accès à de très nombreux documents et informations relatifs aux sociétés 2BR et JLI et ce, afin de lui permettre d’apprécier la valeur relative de ST2S ; – que tout au long de la négociation, il n’a cessé de réclamer à ses associés de nouveaux documents censés l’éclairer davantage ; – que ses interlocuteurs n’ont eu de cesse de lui répondre qu’ils lui avaient donné tous les documents dont ils disposaient ; – que si M. [J] n’était pas satisfait de ces explications, il demeurait libre de renoncer à la vente de ses parts sociales, étant même en mesure de s’opposer à la vente de 2BR dont le prix n’atteignait pas 20 millions d’euros, le protocole de cession de titres étant par là même protecteur de ses intérêts d’associé minoritaire ; qu’ainsi, bien que s’estimant insuffisamment renseigné, M. [J] n’en a pas moins persisté dans sa volonté de vendre sa participation dans ST2S, l’intéressé ne pouvant pas dès lors se prévaloir, postérieurement à cette vente dont il a pu peser les avantages et les inconvénients pendant plusieurs mois, d’un manquement de ses ex-associés à l’obligation pré-contractuelle d’information, le seul fait d’avoir finalement accepté cette vente aux conditions convenues emportant reconnaissance de sa part qu’il disposait des informations suffisantes pour y consentir, étant encore observé qu’il ne justifie pas, ni même n’allègue, avoir reçu des documents falsifiés ;

1° ALORS QUE l’existence d’un consentement libre n’exclut pas le manquement d’un cocontractant à son obligation précontractuelle d’information ; qu’en retenant, pour juger que les sociétés BJ INVESTIOM et PL INVESTIOM n’avaient pas manqué à leur obligation précontractuelle d’information, que M. [J] « demeurait libre de renoncer à la vente de ses parts sociales, étant même en mesure de s’opposer à la vente de 2BR » (arrêt, p. 10, al. 10), quand de telles circonstances n’étaient nullement de nature à exclure que les sociétés BJ INVESTIOM et PL INVESTIOM aient dissimulé à M. [J] des informations déterminantes de son consentement, la cour d’appel a statué par des motifs impropres à justifier sa décision et privé sa décision de base légale au regard de l’article 1382 du code civil, dans sa rédaction applicable à l’espèce ;

2° ALORS QUE commet une faute la partie qui connait une information déterminante du consentement de son cocontractant et s’abstient de la lui transmettre ; qu’en retenant, pour juger que les sociétés BJ INVESTIOM et PL INVESTIOM n’avaient pas manqué à leur obligation précontractuelle d’information, que « bien que s’estimant insuffisamment renseigné, M. [J] n’en a pas moins persisté dans sa volonté de vendre sa participation dans ST2S » et que « le seul fait d’avoir finalement accepté cette vente aux conditions convenues emporta[it] reconnaissance de sa part qu’il disposait des informations suffisantes » (arrêt, p. 10, al. 11), sans rechercher, comme elle y était invitée, si les sociétés BJ Investiom et PL Investiom ne s’étaient pas fautivement abstenues de communiquer les comptes définitifs de l’année 2012 à M. [J], de sorte que son acceptation donnée alors qu’il ignorait même que ces comptes existaient ne saurait exclure la responsabilité desdites sociétés, la cour d’appel a statué par des motifs impropres à justifier sa décision et privé sa décision de base légale au regard de l’article 1382 du code civil, dans sa rédaction applicable à l’espèce ;

3° ALORS QUE commet une faute la partie qui connait une information déterminante du consentement de l’autre mais ne la lui communique pas ; qu’en retenant, pour juger que les sociétés BJ Investiom et PL Investiom n’avaient pas manqué à leur obligation précontractuelle d’information, que « M. [J] a eu accès à de très nombreux documents et informations relatifs aux sociétés 2BR et JLI et ce, afin de lui permettre d’apprécier la valeur relative de ST2S », et que « ses interlocuteurs n’ont eu de cesse de lui répondre qu’ils lui avaient donné tous les documents dont ils disposaient » (arrêt, p. 10, al. 7 et 9), sans rechercher, comme elle y était invitée, si les comptes de l’année de 2012 n’avait pas été arrêtés avant la cession, et si les sociétés BJ Investiom et PL Investiom ne s’étaient pas abstenues de les communiquer à M. [J], qui les réclamait, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1382 du code civil, dans sa rédaction applicable à l’espèce.