ARRET N°

du 15 novembre 2022

N° RG 22/01270 – N° Portalis DBVQ-V-B7G-FGHR

S.A.S. INNOVLINK

c/

Société GSOADP CORP.

Formule exécutoire le :

à :

la SELAS FIDAL

la SELARL JACQUEMET SEGOLENE

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE-1° SECTION

ARRET DU 15 NOVEMBRE 2022

APPELANTE :

d’une ordonnance de référé rendue le 08 juin 2022 par le Tribunal de Commerce de REIMS

S.A.S. INNOVLINK

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentée par Me Arthur DEHAN de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant et Me Nathalie HAUSMAN, avocat au barreau de LILLE, avocat plaidant

INTIMEE :

Société GSOADP CORP. Société de droit américain enregistrée sous le numéro C1661748 prise en la personne de son représentant légal.

[Adresse 4]

[Localité 3] – USA

Représentée par Me Ségolène JACQUEMET-POMMERON de la SELARL JACQUEMET SEGOLENE, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant et Maîtres Olivier JOUFFROY et Amaury GINET, avocats au barreau de PARIS, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS :

Monsieur Cédric LECLER, conseiller, et Madame Sandrine PILON, conseillère, ont entendu les plaidoiries, les parties ne s’y étant pas opposées. Ils en ont rendu compte à la cour lors de son délibéré.

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :

Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, présidente de chambre

Monsieur Cédric LECLER, conseiller

Madame Sandrine PILON, conseillère

GREFFIER :

Monsieur Nicolas MUFFAT-GENDET, greffier lors des débats et Madame Yelena MOHAMED-DALLAS, greffière lors du prononcé

DEBATS :

A l’audience publique du 04 octobre 2022, où l’affaire a été mise en délibéré au 15 novembre 2022,

ARRET :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 15 novembre 2022 et signé par Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, présidente de chambre, et Madame Yelena MOHAMED-DALLAS, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

Selon contrat de cession en date du 29 mai 2021, la société Gsdoap Corporation (la Gsdoap) s’est engagée à céder 2306 actions de la société Innovhealth Group, devenue par la suite la société ReLyfe Group, pour la somme de 322 840 euros à la société par actions simplifiée Innovlink (la société Innovlink), la cession devant intervenir le 31 juillet 2021 au plus tard.

Le 30 décembre 2021, la Gsdoap a assigné la société Innovlink devant le juge des référés du tribunal de commerce de Reims.

En dernier lieu, la Gsdoap a demandé de:

Liminairement,

– débouter la société Innovlink de sa demande aux fins de voir les débats tenus en chambre du conseil;

à titre principal,

– ordonner l’exécution forcée du contrat de cession de 2306 actions du 29 mai 2021 entre la Gsdoap en qualité de cédant et la société Innovlink en qualité de cessionnaire;

Par conséquent,

– ordonner à la société Innovlink de payer la somme de 322 840 euros à la Gsdoap, outre les intérêts au taux légal à compter du 4 octobre 2021, date de mise en demeure; et ce sous astreinte de 5000 euros par jour de retard à compter d’un délai de deux jours suivant la signification par la Gsdoap de l’ordonnance à intervenir;

– se réserver le pouvoir de liquider l’astreinte;

– lui donner acte de ce qu’elle avait séquestré entre les mains de Maître [O] [B], associé du cabinet Orrick Herrington et Sutcliffe (Europe) Lpp, l’ordre de mouvement portant sur la cession de 2306 actions d’Innovhealth Group et qu’il serait instruit de libérer ledit ordre de mouvement à réception d’un ordre de paiement irrévocable de la somme de 322 840 euros à son profit, conformément à l’article 5 du contrat de cession;

Par conséquent,

– débouter la société Innovlink de sa demande d’ordonner, sous astreinte, la transmission de l’ordre de mouvement à la Gsdoap et la copie de l’ordre de mouvement à elle-même ;

Subsidiairement en tant que de besoin,

– ordonner à la Gsdoap la remise à la société de la copie de l’ordre de mouvement, sous astreinte de 100 euros par jour de retard à compter d’un délai de huit jours après la signification par la société Innovlink à elle-même de l’ordonnance de référé à intervenir, sous réserve expresse du paiement préalable et irrévocable de la somme de 322 840 euros à la Gsdoap, outre intérêts au taux légal dans les termes de l’ordonnance à venir;

En tout état de cause,

– condamner la société Innovlink à lui payer 15’000 euros à parfaire au titre des frais et charges, directs et indirects engagés dans le cadre de l’instance, conformément à l’article 9 du contrat de cession du 29 mai 2021, ou au titre des frais irrépétibles.

– débouter la société Innovlink de l’ensemble de ses demandes.

En dernier lieu, la société Innovlink a demandé de:

– la déclarer recevable et bien fondée en ses demandes et entendre les parties en chambre du conseil;

y faisant droit,

à titre principal,

– déclarer irrecevables les demandes de la Gsdoap à défaut de mise en ‘uvre d’une procédure amiable des conflits;

– ordonner une procédure de conciliation confidentielle entre les parties et nommer un juge du tribunal de commerce pour convoquer les parties, les entendre et tenter de trouver une solution amiable;

à titre subsidiaire,

– constater l’existence de contestations sérieuses et dire n’y avoir lieu à référé;

– débouter la Gsdoap de l’ensemble de ses demandes;

– condamner la Gsdoap à lui remettre, sous astreinte de 1000 euros par jour de retard à compter de l’ordonnance à venir, l’original du bordereau de mouvement des 2306 actions signées pour rendre la cession opposable aux tiers;

– condamner la Gsdoap lui remettre une copie du bordereau de mouvement des 218 actions signées, sous astreinte de 1000 euros par jour de retard à compter de l’ordonnance intervenir;

A titre infiniment subsidiaire,

– lui octroyer un délai de deux ans maximum à compter la signification de l’ordonnance intervenir pour payer à la Gsdoap la somme de 322 840 euros;

En tout état de cause,

– condamner la Gsdoap aux entiers dépens avec distraction profit de son conseil, et à lui payer la somme de 1000 euros au titre des frais irrépétibles.

Par ordonnance de référé en date du 8 juin 2022, le juge des référés du tribunal de commerce de Reims a:

– reçu la Gsdoap en sa demande, l’a déclaré bien fondée;

– rejeté la demande de la société Innovlink d’entendre les parties en chambre du conseil;

– rejeté la demande de la société Innovlink d’ordonner une procédure de conciliation;

– constaté qu’aucune contestation sérieuse n’avait été soulevée par la société Innovlink;

– ordonné l’exécution forcée de la convention de cession de 2306 actions du 29 mai 2021 entre la Gsdoap en qualité de cédant et la société en qualité de cessionnaire;

– ordonné à la société Innovlink de payer à la Gsdoap la somme de 322 840 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 8 juin 2022, date de délibéré la présente ordonnance, et ce sous astreinte de 1000 euros par jour de retard à compter d’un délai de 10 jours suivant la signification de l’ordonnance;

– rejeté la demande de délais de paiement de la société;

– ordonné à la Gsdoap la levée du séquestre, la remise de l’original de l’ordre de mouvement des 2306 actions dûment signées à la société Innovhealth et la remise à la société Innovlink de la copie de ce même ordre de mouvement portant sur la cession des 2306 actions d’Innovhealth Group, actuellement séquestré entre les mains de Maître [O] [B], associé du cabinet Orrick Herrington et Sutcliffe (Europe) Lpp, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard dès qu’elle aurait constaté dans ses comptes le règlement irrévocable de la somme de 322 840 euros outre intérêts;

– s’est réservé le droit de liquider l’astreinte;

– condamner la société Innovlink à verser à la Gsdoap la somme de 8000 euros au titre des frais irrépétibles;

– rejeté toute autre demande des parties.

Le 24 juin 2022, la société Innovlink a relevé appel de ce jugement.

Le 3 octobre 2021, a été ordonnée la clôture de l’instruction des deux affaires.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES:

Pour plus ample exposé, il sera expressément renvoyé aux écritures déposées:

– le 12 septembre 2022 à 17 heures 37 par la société Innovlink, appelante;

– le 31 août 2022 par la Gsdoap, intimée.

Par voie d’infirmation intégrale, la société Innovlink réitère l’ensemble de ses prétentions initiales et demande la condamnation de la Gsdoap aux entiers dépens des deux instances et à lui payer la somme de 1000 euros au titre des frais irrépétibles des deux instances.

La Gsdoap demande la confirmation intégrale de l’ordonnance déférée, sauf en ce qu’elle:

– a ordonné à la société Innovlink le paiement d’intérêts au taux légal à compter du 8 juin 2022, et ce sous astreinte de 1000 euros par jour de retard à compter d’un délai de 10 jours suivant la signification de l’ordonnance;

– l’a condamné à remettre l’ordre de mouvement de titre sous astreinte de 500 euros, sans signification préalable ni délai pour s’exécuter.

Elle en demande l’infirmation des deux chefs précités, réitère sa demande de paiement initiale, et demande de débouter la société Innovlink de toutes ses demandes; elle réitère dans les mêmes termes ses demandes à titre subsidiaire et en tout état de cause.

MOTIVATION:

Sur la tenue des débats en chambre du conseil:

Selon l’article 22 du code de procédure civile,

Les débats sont publics, sauf les cas où la loi exige ou permet qu’ils aient lieu en chambre du conseil.

Selon l’article 433 du même code,

Les débats sont publics, sauf les cas où la loi exige qu’ils aient lieu en chambre du conseil. Ce qui est prévu à cet égard en première instance doit être observé en cause d’appel, sauf s’il en est autrement disposé.

Selon l’article 435 du même code,

Le juge peut décider que les débats auront lieu ou se poursuivront en chambre du conseil s’il doit résulter de leur publicité une atteinte à l’intimité de la vie privée, ou si toutes les parties le demandent, ou s’il survient des désordres de nature à troubler la sérénité de la justice.

Selon l’article 437 du même code,

S’il apparaît aussi qu’il est prétendu, soit que les débats doivent avoir lieu en chambre du conseil alors qu’ils se déroulent en audience publique, soit l’inverse, le président se prononce sur le champ et il est passé outre à l’incident.

Si l’audience est poursuivie sous sa forme régulière, aucune nullité fondée sur son déroulement antérieur ne pourrait être ultérieurement prononcée, même d’office.

Selon l’article 10 du contrat de cession litigieux,

Le Cédant s’engage tant à l’égard du Cessionnaire que de la société Innovhealth à respecter la plus stricte confidentialité quant à l’existence et les termes de la présente convention pendant une durée de 10 ans… sauf en cas de litige portant sur la présente convention…

En cas de non réalisation de la cession au 31 juillet 2021, le Cédant sera libéré de ses obligations au titre du présent article 10.

La société Innovlink appuie sa demande au visa de l’article 10 du contrat, en ajoutant que des levées de fonds étaient et sont toujours en cours, bloquant ainsi toute possibilité de payer les actions achetées.

Premièrement, la société Innovlink n’a pas justifié de l’existence des mouvements qu’elle invoque, et de l’absence de possibilité subséquente du paiement des actions achetées.

Deuxièmement, la lecture littérale de cette clause met en évidence qu’elle ne s’applique pas en cas de litige, ni en cas de non-réalisation de la cession au 31 juillet 2021.

Troisièmement, aucune circonstance de la cause ne peut conduire à déroger au principe de la publicité des débats.

Il y aura donc lieu de rejeter la demande de la société Innovlink d’entendre les parties en chambre du conseil, et l’ordonnance sera confirmée de ce chef.

Et la société Innovlink sera déboutée sa demande tendant à ce que le débats à hauteur de cour soient tenus en chambre du conseil.

Sur la recevabilité de la demande de Monsieur [L] au regard de la clause contractuelle de conciliation préalable:

L’invocation d’une clause contractuelle de conciliation préalable à toute action contentieuse constitue une fin de non-recevoir qui s’impose au juge par application de l’article 122 du code de procédure civile.

Mais la clause contractuelle prévoyant une tentative de règlement amiable, non assortie de conditions particulières de mise en oeuvre, ne constitue pas une procédure de conciliation obligatoire préalable à la saisine du juge, dont le non-respect caractérise une fin de non-recevoir s’imposant à celui-ci.

Le juge des référés ne peut connaître de l’interprétation d’un contrat, relevant du fond du droit.

Selon l’article 11 du contrat de cession litigieux,

Les parties s’efforceront de régler à l’amiable et dans l’esprit de la présente convention toutes les difficultés qui pourraient survenir à l’occasion de son interprétation exécution. Si à l’issue d’un mois après le début de la tentative de résolution amiable, aucune solution n’a pu être trouvée, les litiges seront soumis aux tribunaux du ressort de la Cour d’appel de Reims.

Le point de savoir si une telle clause règle ou non les modalités de mise en oeuvre de la tentative de résolution amiable, et partant si elle constitue une clause de conciliation préalable s’imposant au juge, nécessite une interprétation échappant aux pouvoirs du juge des référés.

Cependant, par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 4 octobre 2021 (accusé de réception signé le 8 octobre 2021), la Gsdoap a mis en demeure la société dans les termes suivants :

« Nous vous mettons en demeure par la présente d’exécuter vos obligations au titre du contrat de cession signé le 29 mai 2021 et de procéder dès que possible au paiement du prix de cession.

Nous vous rappelons qu’au titre de l’article 11 du contrat de cession, les Parties disposent d’un délai d’un mois pour parvenir à un accord à compter du début de la tentative de règlement amiable. Nous vous informons par la présente que le point de départ de la tentative de règlement amiable est la date du 4 octobre 2021, date du présent courrier.

Faute de paiement avant cette date, nous serons contraints de demander en justice l’exécution forcée de vos obligations et des dommages et intérêts en réparation de notre préjudice, ainsi que l’ensemble des frais et charges, directs ou indirects, engagés pour faire procéder à l’exécution de vos obligations au titre du contrat de cession signé le 29 mai 2021».

A supposer même que la clause susdite institue par la précision de la définition de ses modalités, une clause préalable de conciliation s’imposant au juge, une lecture littérale du courrier adressé par la Gsdoap met en évidence que celui-ci a recherché auprès de la société un règlement amiable du litige avant d’en saisir une des juridictions qui y étaient désignées par la clause comme compétente pour en connaître, de surcroît plus d’un mois après l’envoi de ce courrier, soit le 30 décembre 2021.

Dans cette hypothèse, l’intéressée aurait ainsi pleinement respecté la clause.

Et cette si clause devait ne pas s’analyser comme instituant une clause de conciliation préalable dont l’invocation constituerait une fin de non-recevoir, il serait indifférent que la Gsdoap l’ait ou non respectée.

Les demandes de la Gsdoap sont donc recevables, et l’ordonnance sera confirmée de ce chef.

Sur la mise en place d’une procédure de conciliation confidentielle:

Selon l’article 21 du code de procédure civile, il entre dans la mission du juge de concilier les parties.

Mais la mise en place d’une mesure de conciliation ne peut pas être imposée aux parties, car elle suppose leur accord en ce sens.

Selon l’article 127 du code de procédure civile,

S’il n’est pas justifié, lors de l’introduction de l’instance et conformément aux dispositions des articles 56 et 58, des diligences entreprises en vue de parvenir à une résolution amiable de leur litige, le juge peut proposer aux parties une mesure de conciliation de médiation.

La société Innovlink soutient que l’article 872 du même code impose au juge d’ordonner une conciliation.

La société Innovlink se prévaut enfin de l’article 11 du contrat susdit, considérant qu’aucune tentative amiable n’avait été faite avant l’assignation.

Mais il ressort de l’article 872 du code de procédure civile que:

Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

Ce texte n’impose donc pas au juge d’ordonner une conciliation en présence d’un conflit entre parties.

Or, la mise en place d’une mesure de conciliation ne peut pas être imposée aux parties, mais suppose leur accord en ce sens, et cette absence d’accord constitue une contestation sérieuse au sens du dernier texte plus haut cité.

En l’espèce, la Gsdoap s’oppose à une telle mesure.

En outre, le courrier adressé par la Gsdoap à la société Innovlink le 4 octobre 2021 apparaît manifestement comme une démarche aux fins de parvenir à une résolution amiable, et ce quelles que soient les obligations contractuelles auxquelles elle aurait été ou non tenu.

De plus, en l’absence d’accord des parties, aucune mesure de conciliation ne peut être ordonnée, et la Gsdoap s’y oppose.

La société Innovlink sera donc déboutée de sa demande de mise en place d’une procédure de conciliation confidentielle, et l’ordonnance sera confirmée de ce chef.

Sur le bien fondé des prétentions de Gsdoap:

Selon l’article 873 alinéa deux du code de procédure civile,

Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, le président du tribunal de commerce peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire.

Selon l’article 1196 alinéa 1 du Code civil,

Dans les contrats ayant pour objet l’aliénation de la propriété ou la cession d’un autre droit, le transfert s’opère lors de la conclusion du contrat.

Selon l’article 1583 du Code civil,

La vente est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu la chose et du prix, quoique la chose n’est pas encore été livrée ni le prix payé.

Selon l’article 1119 du Code civil,

Une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave.

Selon l’article 5 du contrat de cession,

Afin de matérialiser auprès des tiers la cession d’actions objet la présente convention, le cédant signera à la date de réalisation un ordre de mouvement par lequel il donnera ordre la société de retranscrire la présente cession d’actions sur le registre des mouvements de titres les comptes d’associé de la société.

L’original de cet ordre de mouvement sera conservé par la société et un duplicata est remis à chacune des parties.

La société Innovlink fait grief à Gsdoap d’avoir séquestré auprès de son avocat l’ordre de mouvement.

Mais au visa des textes précités, l’obligation de paiement pesant sur la société n’est pas conditionnée par un texte légal ou réglementaire à la transmission préalable de l’ordre de mouvement des titres, dont l’utilisation relève de la seule pratique afin de rendre la cession opposable aux tiers.

Et en ce qu’elle vient elle-même soutenir, exactement au visa des textes légaux précités, mais encore de la convention, que le transfert de propriété s’opère en l’espèce dès la conclusion du contrat, la société Innovlink vient elle-même reconnaître la perfection de la cession litigieuse.

En se bornant à soutenir que le cessionnaire n’aurait pas respecté les stipulations contractuelles propres à la remise de l’ordre de mouvement, à l’évidence, elle borne sa critique à de simples modalités d’exécution accessoires à la vente.

En outre, de manière manifeste, la mise sous séquestre de l’ordre de mouvement par la Gsdoap procède du refus de la société Innovlink de lui payer le prix convenu, et cette inexécution contractuelle est suffisamment grave pour justifier que Monsieur [L] n’exécute pas la sienne.

Ainsi, la société Innovlink échoue par-là même à opposer sur ce point la moindre contestation sérieuse, et ce d’autant plus que la requérante propose elle-même sa condamnation sous astreinte à réaliser la mainlevée du séquestre et la remise à la société Innovlink de l’ordre de mouvement.

Et il en va de même quant à l’invocation de la non remise des imprimés Cerfa n°2759, contrairement aux prévisions contractuelles.

Il y aura donc lieu de faire droit à la demande en paiement présentée par la Gsdoap, en précisant que présentée devant le juge des référés, la condamnation y afférente ne pourra être prononcée qu’à titre provisionnel.

Il y aura lieu de confirmer l’ordonnance en ce qu’elle a:

– constaté qu’aucune contestation sérieuse n’avait été opposée par la société;

– ordonné l’exécution forcée de la convention de cession de 2306 actions du 29 mai 2021 entre la Gsdoap en qualité de cédant et la société en qualité de cessionnaire.

Sur la demande de délais de paiement présentée par la société:

Selon l’article 1343-5 du Code civil, le juge peut, compte tenu la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

La société Innovlink se borne à alléguer que l’achat des parts de la Gsdoap s’inscrit dans un investissement global de parts de la société Innovhealth, devenue Relyfe Group, et que le délai sollicité lui permettrait de finaliser la levée de fonds permettant de faire faire à la Gsdoap une plus value-importante alors que ces derniers sont dans l’incapacité de trouver un autre acheteur.

La société Innovlink ne produit aucun élément sur sa propre situation, de telle sorte qu’elle ne justifie pas de sa demande de délais de paiements.

La société Innovlink sera déboutée de sa demande de délais de paiement, et l’ordonnance sera confirmée de ce chef.

Sur les modalités d’exécution des obligations réciproques:

Selon l’article 1231-6 du Code civil,

Les dommages-intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure. Ces dommages et intérêts sont dus sans que le créancier soit tenu de justifier d’aucune perte.

Le droit à paiement provisionnel de la Gsdoap lui était ainsi acquis dès sa mise en demeure du 4 octobre 2021.

Mais assortir d’une astreinte une condamnation au paiement d’une somme d’argent n’est pas justifié pour assurer l’exécution de l’obligation y afférente, susceptible d’être efficacement assurée par toutes autres voies d’exécution.

Il y aura donc lieu d’ordonner à la société Innovlink de payer à la Gsdoap la somme de 322 840 euros à titre provisionnel, outre intérêts au taux légal à compter du 4 octobre 2021

L’ordonnance sera infirmée en ce qu’elle a condamné la société Innovlink à payer cette somme avec intérêts au taux légal à compter du 8 juin 2022, et sous astreinte de 1000 euros par jour de retard à compter d’un délai de 10 jours suivant la signification de l’ordonnance.

* * * * *

Selon l’article L. 131-1 du code des procédures civiles d’exécution, tout juge peut, même d’office, ordonner une astreinte pour assurer l’exécution de sa décision.

Le premier juge a ordonné à la Gsdoap la levée du séquestre, la remise de l’original de l’ordre de mouvement des 2306 actions dûment signées à la société Innovhealth et la remise à la société Innovlink de la copie de ce même ordre de mouvement portant sur la cession des 2306 actions d’Innovhealth Group, actuellement séquestré entre les mains de Maître [O] [B], associé du cabinet Orrick Herrington et Sutcliffe (Europe) Lpp, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard dès qu’elle aurait constaté dans ses comptes le règlement irrévocable de la somme de 322 840 euros outre intérêts au taux légal.

Cependant, aucune circonstance de la cause ne caractérise une résistance de mauvaise foi de la Gsdoap, de telle sorte qu’il n’y a pas lieu d’assortir l’obligation qui lui est imposée d’une astreinte d’un tel quantum.

Il ressort tant de l’usage que du contrat que la date de remise du paiement est aussi la date de remise de l’ordre de mouvement.

Mais au regard du défaut d’exécution avéré la société Innovlink, il y aura lieu de prévoir que les obligations mises à la charge du cédant interviendront sous réserve expresse du paiement préalable et irrévocable de la somme de 322 840 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 4 octobre 2021.

Au surplus, il apparaît opportun de laisser à l’intéressée un délai minimal pour s’exécuter, qui ne saurait être inférieur à huit jours à compter la signification du présent arrêt.

Il y aura donc lieu d’ordonner à la Gsdoap la levée du séquestre, la remise de l’original de l’ordre de mouvement des 2306 actions dûment signées à la société Innovhealth et la remise à la société Innovlink de la copie de ce même ordre de mouvement portant sur la cession des 2306 actions d’Innovhealth Group, actuellement séquestré entre les mains de Maître [O] [B], associé du cabinet Orrick Herrington et Sutcliffe (Europe) Lpp, et ce sous astreinte de 100 euros par jour de retard sous réserve expresse du paiement préalable et irrévocable de la somme de 322 840 euros outre intérêts au taux légal à compter du 4 octobre 2021, courant 8 jours après la signification du présent arrêt: l’ordonnance déférée sera donc infirmée de ce chef.

* * * * *

En l’état de la chose jugée à hauteur de cour, l’ordonnance sera confirmée en ce que le premier juge s’est réservé le droit de liquider l’astreinte.

Le jugement sera confirmé en qu’il a débouté la société de sa demande au titre des frais irrépétibles de première instance, et l’a condamnée à payer à la Gsdoap la somme de 8000 euros au même titre, ainsi qu’aux dépens de première instance.

La société sera condamnée aux entiers dépens d’appel, déboutée de sa demande au titre des frais irrépétibles d’appel, et condamnée au même titre à payer à la Gsdoap la somme de 7000 euros.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant publiquement, contradictoirement, et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Déboute la société par actions simplifiée Innovlink de sa demande tendant à la tenue des débats à hauteur de cour en chambre du conseil;

Confirme l’ordonnance déférée en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’elle a:

– ordonné à la société par actions simplifiée Innovlink de payer à la société Gsdoap Corp. la somme de 322 840 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 8 juin 2022, et ce sous astreinte de 1000 euros par jour de retard à compter d’un délai de 10 jours suivant la signification de l’ordonnance;

– ordonné à la société Gsdoap Corp. la levée du séquestre, la remise de l’original de l’ordre de mouvement des 2306 actions dûment signées à la société Innovhealth et la remise à la société par actions simplifiée Innovlink de la copie de ce même ordre de mouvement portant sur la cession des 2306 actions d’Innovhealth Group, actuellement séquestré entre les mains de Maître [O] [B], associé du cabinet Orrick Herrington et Sutcliffe (Europe) Lpp, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard dès qu’elle aurait constaté dans ses comptes le règlement irrévocable de la somme de 322 840 euros outre intérêts au taux légal;

Infirme le jugement de ces seuls chefs;

Statuant à nouveau dans cette limite et y ajoutant:

Condamne la société par actions simplifiée Innovlink à payer à la société Gsdoap Corp. la somme de 322 840 euros à titre provisionnel, outre intérêts au taux légal à compter du 4 octobre 2021;

Ordonne à la société Gsdoap Corp. la levée du séquestre, la remise de l’original de l’ordre de mouvement des 2306 actions dûment signé à la société Innovhealth et la remise à la société par actions simplifiée Innovlink de la copie de ce même ordre de mouvement portant sur la cession des 2306 actions d’Innovhealth Group, actuellement séquestré entre les mains de Maître [O] [B], associé du cabinet Orrick Herrington et Sutcliffe (Europe) Lpp, et ce sous astreinte de 100 euros par jour de retard sous réserve expresse du paiement préalable et irrévocable de la somme de 322 840 euros outre intérêts au taux légal à compter du 4 octobre 2021, courant 8 jours après la signification du présent arrêt;

Déboute la société par actions simplifiée Innovlink de sa demande au titre des frais irrépétibles d’appel;

Condamne la société par actions simplifiée Innovlink aux entiers dépens d’appel et à payer à la société Gsdoap Corp la somme de 7000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel.

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE