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délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 22 NOVEMBRE 2022

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 20/04425 – N° Portalis DBVK-V-B7E-OW53

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 29 SEPTEMBRE 2020

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NARBONNE

N° RG 2019001089

APPELANT :

Monsieur [B] [R]

né le 26 Janvier 1961 à [Localité 2] (62)

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représenté par Me Frédéric SIMON de la SCP SIMON FREDERIC, avocat au barreau de BEZIERS

INTIME :

Monsieur [D] [V]

né le 18 Novembre 1962 à [Localité 4] (11)

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représenté par Me Elvire BRICCA, avocat au barreau de NARBONNE substituant Me Nicolas SAINTE CLUQUE de la SELARL SAINTE-CLUQUE – SARDA – LAURENS, avocat au barreau de NARBONNE

Ordonnance de clôture du 06 Septembre 2022

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 27 SEPTEMBRE 2022, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

Monsieur Jean-Luc PROUZAT, Président de chambre

Mme Anne-Claire BOURDON, Conseiller

M. Thibault GRAFFIN, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Audrey VALERO

ARRET :

– Contradictoire

– prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

– signé par Monsieur Jean-Luc PROUZAT, Président de chambre, et par Madame Audrey VALERO, Greffière.

*

* *

FAITS et PROCEDURE – MOYENS et PRETENTIONS DES PARTIES:

Créée en 1996, la SARL Evolution auto ayant son siège à [Localité 4] (Aude) a pour objet l’exploitation d’un garage automobile et le négoce de véhicules ; elle est concessionnaire de la marque Toyota sur la ville de [Localité 4].

Début 2009, une augmentation du capital social de la société Evolution auto a été envisagée par son gérant, [D] [V] ; par courrier manuscrit, daté du 20 février 2009, [B] [R], titulaire de 354 parts sociales, a renoncé à souscrire à l’augmentation de capital dans les termes suivants : « Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2009, décidant de l’augmentation de capital de la SARL Evolution auto pour un montant de 40 000 € pour l’émission de 750 parts au pair avec une valeur de droit de souscription de 383 (illisible) €, attaché à chaque part, faire abandon de 354 droits de souscription que me confère mes 354 parts au profit de Monsieur [D] [V] ».

Le capital de la société Evolution auto a ensuite été porté à 85 800 euros, divisé en 1430 parts sociales de 60 euros chacune, à la suite d’une assemblée générale extraordinaire du 30 août 2009 ayant décidé l’augmentation du capital alors fixé à 40 000 euros ; selon ses statuts modifiés à la suite de cette assemblée générale, elle avait alors pour principaux associés [D] [V], titulaire de 1071 parts sociales, et [B] [R], titulaire de 354 parts sociales.

Par acte sous-seing privé du 12 avril 2013, M. [R] a cédé à M. [V] les 354 parts sociales, numérotées de 394 à 747, qu’il détenait dans la société Evolution auto, à M. [V] moyennant le prix de 59 826 euros, soit 169 euros par part sociale.

Au motif que M. [V] avait profité de son état de faiblesse, alors qu’il faisait l’objet depuis 2008 d’un suivi psychiatrique et qu’il avait été déclaré, le 22 novembre 2011, en inaptitude 2ème catégorie par la CPAM puis, le 31 janvier 2013, comme travailleur handicapé, M. [R] a sollicité et obtenu, par une ordonnance du juge des référés du tribunal de grande instance de Narbonne en date du 25 juillet 2017, l’instauration d’une expertise psychiatrique afin notamment de rechercher si, lors des actes du 11 février 2009 (augmentation de capital) et du 12 avril 2013 (cession de parts), il pouvait être considéré comme sain d’esprit au sens de l’article 414-1 du code civil ou s’il était atteint d’un trouble mental de nature à remettre en cause la validité de l’acte.

Désigné en qualité d’expert, le docteur [L] a établi, le 12 mai 2018, un rapport de ses opérations, dont les conclusions sont les suivantes :

« Les archives médicales sont postérieures au 11 février 2009.

Elles ne mettent pas en évidence de pathologie psychiatrique nous conduisant à retenir chez Monsieur [B] [R] un trouble mental de nature à remettre en cause la validité de l’acte.

Les différentes périodes de signature d’actes, février 2009 et avril 2013, ne sont pas documentées.

Après le 11 février 2009, Monsieur [B] [R] a développé une dépression qui a nécessité un suivi psychologique pendant neuf mois. Il n’est pas noté de perte de contact avec la réalité.

Nous observons une nouvelle rechute avec tentative de suicide en novembre 2015, deux ans et demi après les cessions de parts.

L’examen des archives médicales n’a pas permis de retenir de données objectives nous conduisant à considérer qu’au moment de ces différentes signatures, Monsieur [B] [R] se trouvait dans un état d’insanité à même de remettre en cause la validité des actes signés ».

Par exploit du 20 mars 2019, M. [R] a fait assigner M. [V] devant le tribunal de commerce de Narbonne en vue d’obtenir l’annulation pour vice du consentement de l’acte de cession de parts du 12 avril 2013, la restitution des dividendes attachés aux parts sociales, du 12 avril 2013 au jour de la décision définitive, et l’allocation de la somme de 60 000 euros à titre de dommages et intérêts.

Le tribunal, par jugement du 29 septembre 2020, l’a débouté de l’ensemble de ses prétentions et condamné à payer à M. [V] la somme de 1500 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et celle de 800 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

M. [R] a régulièrement relevé appel, le 15 octobre 2020, de ce jugement en vue de sa réformation.

Il demande à la cour, dans ses dernières conclusions déposées le 25 mai 2021 par le RPVA et au visa des articles 1137, 1143 et 414-1 du code civil, de :

‘ prononcer la nullité pour vice du consentement (de l’acte de cession) du 12 avril 2013 de 354 parts à M. [V],

‘ condamner M. [V] à restituer les dividendes attachés aux parts, du 12 avril 2013 au jour de la décision définitive,

‘ condamner M. [V] à lui payer 60 000 euros de dommages et intérêts,

‘ condamner le même à lui payer la somme de 3500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de son appel, il fait valoir pour l’essentiel que :

‘ les pièces produites, notamment le rapport d’expertise établi à sa demande par le docteur [T], psychiatre, démontrent que ses facultés mentales étaient altérées au cours de la période 2009-2013, son suivi médical ayant nécessité l’administration d’un puissant neuroleptique (l’Haloperidol), que M. [V] n’ignorait pas la situation et qu’il ne pouvait donc être considéré comme sain d’esprit lors de la cession de ses parts sociales, au sens de l’article 444-1 du code civil,

‘ M. [V] l’a manipulé en lui promettant de l’embaucher au sein de la concession automobile et a profité de son état de vulnérabilité dû à la dépression pour l’inciter à conclure, ce qui caractérise un dol,

‘ il lui a également dissimulé la valeur réelle de ses parts sociales, alors qu’il résulte d’une étude du cabinet expertise comptable KPMG que la valeur des capitaux propres était en 2013 de 447 101 euros pour 1430 parts sociales, soit pour les 354 parts cédées le 12 avril 2013 une valorisation égale à 110 680 euros, ce dont il se déduit l’existence d’une réticence dolosive,

‘ lors de la cession des parts sociales, M. [V] a également profité de sa situation de précarité financière et de son état de dépendance, se rendant ainsi coupable de violence économique à son égard.

M. [V], dont les dernières conclusions ont été déposées via le RPVA le 1er juin 2021, sollicite de voir confirmer le jugement en toutes ses dispositions et condamner M. [R] à lui payer la somme de 4500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; il soutient en substance que l’intéressé ne rapporte pas la preuve de ce qu’il était atteint d’un trouble mental affectant la validité des actes au moment où ils ont été conclus et qu’il ne démontre pas davantage l’existence d’un vice du consentement ayant pu entacher la régularité de l’acte de cession de parts sociales du 12 avril 2013, ni d’aucune violence économique commise à son égard.

Il est renvoyé, pour l’exposé complet des moyens et prétentions des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

C’est en l’état que l’instruction a été clôturée par ordonnance du 6 septembre 2022.

MOTIFS de la DECISION :

Aux termes de l’article 414-1 du code civil : « Pour faire un acte valable, il faut être sain d’esprit. C’est à ceux qui agissent en nullité pour cette cause de prouver l’existence d’un trouble mental au moment de l’acte » ; il appartient dès lors à celui qui exerce une action en nullité de démontrer qu’au moment où il a conclu l’acte, il était affecté de troubles mentaux ne lui permettant pas d’agir en toute lucidité.

Il ressort, en l’occurrence, des indications fournies par le docteur [L] qui, dans le cadre de ses opérations d’expertise, a eu accès au dossier médical de l’intéressé, que M. [R] a présenté depuis le 10 novembre 2009 une psychopathologie dépressive affectant essentiellement son narcissisme, son état présentant un caractère chronique et réactionnel aux difficultés affectives et professionnelles, que ses troubles dépressifs se sont aggravés en juillet 2011, époque à laquelle il a dû être hospitalisé à la clinique de [Localité 5], avec une rechute en octobre 2011 justifiant une nouvelle hospitalisation, qu’à la suite d’une tentative de suicide, il a été, à nouveau, hospitalisé en octobre et novembre 2015, que la rechute des troubles dépressifs paraît être en relation avec un imbroglio affectif en 2011 et des difficultés de subsistance en 2015, que la structure de la personnalité de M. [R] est névrotique, que les archives médicales et le constat réalisé lors de l’expertise n’ont pas mis un évidence de signes cliniques de la lignée psychotique, ni de suspicion de bipolarité, et que l’examen longitudinal ne permet pas de retenir une affection psychiatrique ou neurologique affectant son raisonnement, son jugement et sa lucidité.

Au terme de ses investigations, nourries par l’examen des archives médicales, l’expert a donc considéré que M. [R] n’a jamais présenté de troubles psychiques affectant sa capacité à raisonner et à juger et que s’il a pu manquer de désir à se situer dans le conflit, il s’agit là d’une notion de volonté et non de perte de discernement (sic) ; il en a déduit qu’au moment de la signature de l’acte de cession de parts sociales du 12 avril 2013, l’intéressé ne se trouvait pas dans un état d’insanité à même de remettre en cause la validité de l’acte signé.

Pour contester les conclusions de l’expert, M. [R] se prévaut notamment de l’attestation, produite aux débats, de la psychologue (Mme [H]) l’ayant reçu en entretien à partir de 2009, et précisant : « Je rappelle qu’à la période où je l’ai suivi, à partir de 2009, la position dépressive de ce patient majorée par une grande anxiété avec auto-dévalorisation a nécessité des hospitalisations en milieu spécialisé ainsi que plusieurs traitements lourds dont la prescription de neuroleptiques (Haldo). Ce médicament est notamment prescrit sur des pathologies de grande vulnérabilité, qu’il s’agisse de position psychotique ou névrotique. Au-delà de la structure, l’extrême fragilité psychique peut entraîner une perte de discernement avec altération du jugement plus particulièrement dans le cadre de situations ou événements stressants impliquant des tensions inhabituelles » ; cette attestation, qui évoque d’ailleurs la simple possibilité d’une perte de discernement due à la fragilité psychique de M. [R], n’est pas cependant de nature à établir qu’en avril 2013, époque de la signature de l’acte de cession de parts sociales, celui-ci avait précisément perdu toute discernement du fait du syndrome anxio-dépressif, dont il souffrait depuis 2009.

Certaines attestations de tiers, versées aux débats ([J] [I], [U] [R]), le décrivent, début 2013, comme « un homme hagard, complètement amorphe et totalement désintéressé, déconnecté de son activité professionnelle » ou « sans réaction au monde qui l’entoure » ; or, comme l’indique l’expert, cette absence de volonté de s’impliquer dans un conflit, ne signifie pas qu’il était alors atteint d’un trouble mental ayant aboli son discernement.

M. [R] communique également un rapport d’expertise établi à sa demande le 25 mars 2021 par le docteur [T], psychiatre, dont les conclusions sont les suivantes : « A partir de l’an 2008, l’anamnèse signale des altérations du fonctionnement socioprofessionnel de M. [R] et des difficultés à prendre des décisions pour résoudre ses problèmes. Cela peut être la conséquence de déficits de certaines fonctions cognitives. Ces perturbations font partie des troubles liés à la dépression, ainsi que d’autres troubles tels que l’auto-dévalorisation et le sentiment de perte de capacité. Les transactions qui se sont engagées alors ont pu être marquées par le positionnement bas de M. [R], du fait de la dépression. L’enchaînement des revers de fortune, des dépressions qui peuvent en découler, des altérations des fonctions cognitives et des aptitudes sociales, a pu s’engager en boucle pathogène avec les transactions malheureuses. En 2013, M. [R] n’était pas guéri (‘) ».

Force est cependant de constater que ce psychiatre, qui ne précise pas les éléments du dossier médical sur lesquels il fonde ses conclusions, évoque l’existence d’altérations des fonctions cognitives due à la dépression de façon hypothétique, alors qu’à l’analyse du dossier médical de M. [R], l’expert a relevé que celui-ci ne présentait pas de maladie dégénérative, de troubles neurologiques de la mémoire ou de troubles cognitifs en lien avec une affection psychiatrique ou neurologique ; le docteur [L] a précisé, en outre, que les traitements, dont il a bénéficié à base d’anxiolytiques et d’antidépresseurs ont été en cohérence avec ses troubles à caractère dépressif.

C’est donc à juste titre que le premier juge a retenu que la preuve de l’insanité d’esprit de M. [R] au moment de la signature, le 12 avril 2013, de l’acte de cession de parts n’était pas rapportée au point de justifier l’annulation, sur ce fondement, de l’acte litigieux.

L’article 1116 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, dispose : « Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les man’uvres pratiqués par l’une des parties sont telles qu’il est évident que, sans ces man’uvres, l’autre partie n’aurait pas contracté » ; il est de principe que le dol peut également être constitué par le silence d’une partie dissimulant à son cocontractant un fait qui, s’il avait été connu de lui, l’aurait empêché de contracter.

Dans le cas présent, rien ne permet d’affirmer que pour inciter M. [R] à signer l’acte du 12 avril 2013, M. [V] ait usé de man’uvres particulières en profitant de son état de vulnérabilité liée à une psychopathologie dépressive ; le fait que celui-ci aurait promis de l’embaucher en janvier 2008 au sein de la concession Toyota de [Localité 4], raison pour laquelle il avait vendu le fonds de commerce de restaurant qu’il exploitait à [Localité 6], ne se trouve étayé par aucun élément et, à supposer même qu’une telle promesse ait été faite, son non-respect ne saurait à lui seul caractériser un dol visant à surprendre son consentement en vue de la conclusion d’un acte intervenue cinq ans plus tard.

Pour prétendre ensuite que M. [V], auquel les 354 parts sociales ont été cédées au prix de 59 826 euros, soit 169 euros par part sociale, lui a dissimulé la valeur réelle des parts ainsi cédées, M. [R] communique une étude du cabinet d’expertise comptable KPMG, dont il résulte que le montant des capitaux propres de la société Evolution auto s’élevait alors à 447 101 euros pour 1430 parts sociales, en sorte que, selon lui, la valeur des parts sociales cédées aurait dû être fixée au minimum à 110 680 euros ; cependant, le cabinet KPMG, s’il précise, dans son étude, que le montant des capitaux propres de la société Evolution auto s’élève à 447 100 euros au 31 décembre 2012, n’indique pas que les parts sociales devraient être valorisées sur la seule base du montant des capitaux propres ; en outre, le montant des capitaux propres a été établi au vu du bilan de la société arrêté au 31 décembre 2012 n’ayant été édité par le cabinet d’expertise comptable que le 15 juillet 2013, et dont il n’est pas établi que les éléments étaient connus de M. [V] le 12 avril 2013, lors de la cession par M. [R] des 354 parts sociales que celui-ci détenait.

La preuve d’un dol ou d’une réticence dolosive, qui serait imputable à M. [V], ne se trouve donc pas davantage rapportée.

Enfin, l’article 1112 du code civil énonce : « Il y a violence, lorsqu’elle est de nature à faire impression sur une personne raisonnable, et qu’elle peut lui inspirer la crainte d’exposer sa personne ou sa fortune à un mal considérable et présent. On a égard, en cette matière, à l’âge, au sexe et à la condition des personnes » ; ainsi, l’exploitation abusive d’une situation de dépendance économique, faite pour tirer profit de la crainte d’un mal menaçant directement les intérêts légitimes de la personne, peut vicier par violence le consentement à l’acte de celle-ci.

En l’espèce, il n’est pas établi en quoi M. [V] aurait fait pression sur M. [R] pour l’inciter à lui céder ses parts sociales quand bien même l’intéressé était alors fragilisé par un syndrome anxio-dépressif, d’autant que lors de la signature, le 12 avril 2013, de l’acte de cession, l’intéressé était déjà associé majoritaire au sein de la société Evolution auto ; d’ailleurs, à l’occasion de l’augmentation de capital, finalement décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire du 30 août 2009, M. [V], informé de la décision de M. [R] de renoncer à souscrire à l’augmentation de capital, avait tenté, par courrier du 12 mars 2009, d’infléchir la décision prise par celui-ci au motif qu’elle le pénaliserait lourdement en lui demandant de bien réfléchir aux conditions financières qui en découleraient ; l’existence d’une contrainte économique assimilable à une violence viciant le consentement n’apparaît donc pas caractérisée.

Il résulte de tout ce qui précède que le jugement entrepris doit être confirmé dans toutes ses dispositions.

Succombant sur son appel, M. [R] doit être condamné aux dépens, ainsi qu’à payer à M. [V] la somme de 1500 euros au titre des frais non taxables que celui-ci a dû exposer, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

Statuant publiquement et contradictoirement,

Confirme dans toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Narbonne en date du 29 septembre 2020,

Condamne M. [R] aux dépens d’appel, ainsi qu’à payer à M. [V] la somme de 1500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

le greffier, le président,