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Sommaire Contexte de l’affaireLa société BYBLOS a émis des obligations d’un montant de 3.000.000 d’euros le 20 mai 2020, avec un terme de 18 mois et un taux d’intérêt de 9,5%. Une garantie hypothécaire a été mise en place pour sécuriser le remboursement. La société TYLIA TECHNOLOGIES a joué un rôle clé dans cette opération en créant la société HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT (HGI) pour souscrire à l’émission obligataire. Contrats et rémunérationsLe 19 mai 2020, un contrat de placement a été signé entre plusieurs sociétés, stipulant des rémunérations pour TYLIA INVEST et TYLIA TECHNOLOGIES. TYLIA INVEST devait recevoir 4% du montant total des souscriptions, tandis que TYLIA TECHNOLOGIES devait être rémunérée à hauteur de 3% pour des prestations informatiques. Mise en demeure et référéLe 25 octobre 2021, TYLIA TECHNOLOGIES a mis en demeure BYBLOS de justifier l’utilisation des fonds prêtés. Face à l’absence de réponse, TYLIA TECHNOLOGIES a saisi le tribunal de commerce de Paris pour obtenir des informations sur l’utilisation des fonds. Le 10 mars 2022, une ordonnance de référé a été rendue, désignant un huissier pour collecter les documents nécessaires. Appel et procédures judiciairesBYBLOS a remis des relevés de comptes et quelques factures après plusieurs relances, mais a également fait appel de l’ordonnance de référé. Le 28 novembre 2023, la cour d’appel de Paris a infirmé cette ordonnance et a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Versailles. Liquidation judiciaireLe 21 juillet 2023, TYLIA TECHNOLOGIES et HGI ont assigné BYBLOS en liquidation judiciaire. Le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire le 21 septembre 2023, qui a été convertie en liquidation judiciaire le 16 novembre 2023. BYBLOS a également relevé appel de cette décision. Assignations et demandes de communicationLe 7 décembre 2022, TYLIA TECHNOLOGIES a assigné BYBLOS en paiement. En avril 2023, elle a demandé à d’autres sociétés de communiquer leurs relevés de comptes pour déterminer la destination des fonds. L’instance a été interrompue en raison de la procédure de redressement judiciaire de BYBLOS. Décisions du tribunalLe 12 janvier 2024, TYLIA TECHNOLOGIES et HGI ont assigné le liquidateur judiciaire de BYBLOS pour obtenir des relevés de comptes. Le juge a ordonné la communication de ces relevés pour la période de juillet 2020 à mai 2023. Les autres demandes des parties ont été déboutées, et les dépens ont été alloués en frais privilégiés de la procédure collective. Conclusion et prochaines étapesLe juge a rendu sa décision le 12 décembre 2024, condamnant les parties à communiquer les relevés de comptes et renvoyant l’affaire à une audience de mise en état prévue pour le 23 janvier 2025. |
| Questions / Réponses juridiques :
Quelles sont les implications juridiques de l’ordonnance de référé rendue par le tribunal de commerce de Paris ?L’ordonnance de référé rendue par le tribunal de commerce de Paris le 10 mars 2022 a des implications juridiques significatives. Selon l’article 808 du Code de procédure civile, le référé est une procédure d’urgence permettant d’obtenir des mesures provisoires. Dans ce cas, le président du tribunal a désigné un Huissier de Justice pour se faire remettre des documents essentiels, tels que les extraits de comptes et les factures justifiant de l’usage des fonds. Cette ordonnance a pour but de protéger les droits des créanciers, en leur permettant d’accéder à des preuves nécessaires pour établir la destination des fonds prêtés. En cas de non-respect de cette ordonnance, des sanctions peuvent être appliquées, conformément à l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’homme, qui garantit le droit à un procès équitable. Il est également important de noter que la société BYBLOS, en ne fournissant pas les documents demandés, a potentiellement aggravé sa situation juridique, ce qui a conduit à des actions en justice supplémentaires de la part de TYLIA TECHNOLOGIES. Quels sont les droits des créanciers dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire ?Dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire, les droits des créanciers sont régis par le Code de commerce, notamment par les articles L. 640-1 et suivants. L’article L. 640-1 stipule que la liquidation judiciaire est ouverte lorsque l’entreprise est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Les créanciers ont le droit de se faire entendre et de présenter leurs créances au liquidateur judiciaire, conformément à l’article L. 622-24. Ils peuvent également demander des informations sur la gestion de l’entreprise et sur l’utilisation des fonds, comme cela a été le cas avec la mise en demeure de TYLIA TECHNOLOGIES. En outre, l’article L. 641-1 précise que les créanciers peuvent participer à la répartition des actifs de l’entreprise liquidée, selon l’ordre de priorité établi par la loi. Cela signifie que les créanciers privilégiés, tels que ceux ayant des garanties, seront payés avant les créanciers chirographaires, ce qui peut avoir un impact significatif sur le recouvrement de leurs créances. Comment se déroule la communication de pièces dans le cadre d’une procédure judiciaire ?La communication de pièces dans le cadre d’une procédure judiciaire est régie par les articles 138 et 139 du Code de procédure civile. L’article 138 stipule que chaque partie doit produire les éléments de preuve sur lesquels elle fonde ses prétentions. L’article 139 précise que les demandes de production de pièces doivent être faites par écrit et motivées. Dans le cas présent, les sociétés TYLIA TECHNOLOGIES et HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT ont demandé la communication des relevés de comptes bancaires, ce qui est conforme à ces dispositions. Le juge a également le pouvoir d’ordonner la communication de pièces, comme cela a été fait dans l’ordonnance de référé. Il est important de noter que le non-respect de cette obligation de communication peut entraîner des sanctions, y compris des condamnations à des dommages-intérêts, conformément à l’article 32 du Code de procédure civile. Dans cette affaire, le juge a ordonné la communication des relevés de comptes, ce qui souligne l’importance de la transparence dans les procédures judiciaires. Quelles sont les conséquences d’une interruption d’instance en raison d’une procédure collective ?L’interruption d’instance en raison d’une procédure collective est régie par l’article L. 622-21 du Code de commerce. Cet article stipule que l’ouverture d’une procédure collective entraîne l’interruption de toutes les instances en cours à l’égard de la personne concernée. Dans le cas de la société BYBLOS, l’instance a été interrompue suite à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, ce qui a conduit à une ordonnance de radiation par le tribunal judiciaire de Paris. Cette interruption a pour but de protéger les droits des créanciers et de permettre au liquidateur de gérer les actifs de l’entreprise sans interférence. Les créanciers doivent alors attendre la fin de la procédure collective pour faire valoir leurs droits, ce qui peut retarder le recouvrement de leurs créances. Il est également important de noter que, selon l’article L. 641-1, les créanciers doivent se déclarer dans la procédure collective pour être en mesure de participer à la répartition des actifs. Quels sont les recours possibles en cas de non-communication de pièces demandées ?En cas de non-communication de pièces demandées, les parties peuvent exercer plusieurs recours, conformément aux articles 138 et 139 du Code de procédure civile. Tout d’abord, elles peuvent demander au juge d’ordonner la communication des pièces, comme cela a été fait dans cette affaire. Si la partie concernée ne se conforme pas à l’ordonnance du juge, elle peut être condamnée à des dommages-intérêts, selon l’article 32 du Code de procédure civile. De plus, l’article 9 du Code de procédure civile stipule que le juge peut prendre toutes mesures nécessaires pour assurer le bon déroulement de la procédure, y compris des sanctions à l’encontre de la partie qui refuse de communiquer les documents requis. Enfin, en cas de mauvaise foi avérée, des sanctions plus sévères peuvent être appliquées, y compris des amendes ou des peines d’emprisonnement dans des cas extrêmes, selon les circonstances de l’affaire. Il est donc crucial pour les parties de respecter les demandes de communication de pièces pour éviter des conséquences juridiques négatives. |
REPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
JUDICIAIRE
DE PARIS [1]
[1] Copies exécutoires
délivrées le :
à
Me FERTIER
Me DUPUY
Me SERGENT
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9ème chambre 3ème section
N° RG 24/02011
N° Portalis 352J-W-B7I-C4B6B
N° MINUTE :
Assignation du :
07 Décembre 2022
ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT
rendue le 12 Décembre 2024
DEMANDERESSES
Société TYLIA INVEST
[Adresse 2]
[Localité 5]
Société TYLIA TECHNOLOGIES, intervenante volontaire
[Adresse 2]
[Localité 5]
Société HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT, intervenante volontaire
[Adresse 2]
[Localité 5]
représentées par Maître Stéphane FERTIER de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocats au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #L0075 et Maître [Z] [G] [B]
DEFENDEURS
SELARL [R] es-qualité de liquidateur judiciaire de la société BYBLOS et la société YORIMA
[Adresse 4]
[Localité 8]
représentées par Maître François DUPUY de la SCP HADENGUE et Associés, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #B0873
Société BYBLOS
[Adresse 3]
[Localité 9]
Société YORIMA
[Adresse 3]
[Localité 9]
Société OCEAN
[Adresse 1]
[Localité 5]
Monsieur [L] [W]
[Adresse 7]
[Localité 6]
Madame [J] [E] épouse [W]
[Adresse 7]
[Localité 6]
Madame [I] [W]
[Adresse 7]
[Localité 6]
représentés par Maître Guillaume SERGENT de l’AARPI SCHMELCK AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #D98
MAGISTRAT DE LA MISE EN ETAT
Béatrice CHARLIER-BONATTI, Vice-présidente, juge de la mise en état, assistée de Chloé DOS SANTOS, Greffière.
A l’audience du 07 Novembre 2024, avis a été donné aux avocats que l’ordonnance serait rendue le 12 Décembre 2024.
ORDONNANCE
Rendue publiquement par mise à disposition au greffe
Contradictoire
En dernier ressort
La société BYBLOS a procédé, le 20 mai 2020, à une émission d’obligations d’un montant de 3.000.000 d’euros et dont les principales conditions sont les suivantes :
– Terme des obligations : 18 mois à compter de la date d’émission, soit le 30 janvier 2022, avec une possibilité de prorogation de 8 mois conditionnée à l’accord exprès et tacite de la société TYLIA TECHNOLOGIES,
– Taux d’intérêt : taux annuel de 9,5% ;
– Garantie : hypothèque de premier rang à hauteur de 3.300.000 euros sur le bien situé à [Localité 10] en garantie du remboursement de l’emprunt obligataire.
Pour les besoins de l’opération, la société TYLIA TECHNOLOGIES a créé la société HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT (HGI).
Le 26 mai 2020, la société HGI s’est engagée, au travers d’un contrat d’émission d’emprunt obligataire avec la société BYBLOS, à souscrire à l’émission obligataire pour un montant minimal de 3.000.000 d’euros.
Parallèlement, les sociétés TYLIA INVEST, TYLIA TECHNOLOGIES, HGI et BYBLOS ont conclu, le 19 mai 2020, un contrat de placement afin d’organiser notamment la rémunération des parties dans le cadre de l’opération, duquel il ressort une rémunération au succès de 4% du montant total des souscriptions au bénéfice de TYLIA INVEST, soit un montant total de 120.000 euros et une rémunération de TYLIA TECHNOLOGIES au titre de prestations informatiques d’un montant égal à 3% du montant des souscriptions, soit un total de 108.000 euros.
Par courrier en date du 25 octobre 2021, la société TYLIA TECHONOLOGIES a mis en demeure la société BYBLOS de justifier de l’utilisation des fonds prêtés.
Ladite mise en demeure étant demeurée infructueuse, la société TYLIA TECHNOLOGIES a saisi le président du tribunal de commerce de Paris statuant en référé afin d’obtenir les informations demandées quant à l’utilisation des fonds prêtés.
Par ordonnance de référé en date du 10 mars 2022, le Président du tribunal de commerce de Paris a désigné la SCP [C] [H] et [X] [V], prise en la personne de Maître [C] [H], en qualité de constatant avec notamment pour mission de « se faire remettre par tout représentant de la société et à défaut rechercher en vue de les appréhender les extraits de comptes de la société au 31 juillet 2020 à la date de l’intervention du constatant, les devis et factures justifiant de l’usage des fonds reçus par l’émetteur ainsi que les polices d’assurances »
La société BYBLOS a, après de nombreuses relances, remis ses relevés de comptes bancaires des mois de mai 2020 à mai 2022 ainsi que quelques factures à l’Huissier de Justice.
Parallèlement, la société BYBLOS a relevé appel de cette décision.
Par arrêt en date du 28 novembre 2023, la cour d’appel de Paris a infirmé l’ordonnance de référé rendue par le tribunal de commerce de Paris le 10 mars 2022 et a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Versailles.
Le 21 juillet 2023, les sociétés TYLIA TECHOLOGIES et HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT, principaux créanciers de la société BYBLOS, ont assigné en liquidation judiciaire, ou subsidiairement en redressement judiciaire la société BYBLOS devant le tribunal de commerce de Nanterre.
Par jugement en date du 21 septembre 2023, le tribunal de commerce de Nanterre a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société BYBLOS et a désigné la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [M] [T], en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance, la SELARL [R], prise en la personne de Maître [D] [S] [R], en qualité de mandataire judiciaire ;
Monsieur [A] [P], en qualité de juge-commissaire.
Par jugement en date du 16 novembre 2023, le tribunal de commerce de Nanterre a converti la procédure de redressement judiciaire de la société BYBLOS en procédure de liquidation judiciaire et a mis fin à la mission de la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [M] [T], en qualité d’administrateur judiciaire et nommé la SELARL [R], prise en la personne de [D] [S] [R], en qualité de liquidateur judiciaire.
La société BYBLOS a relevé appel de cette décision.
Par arrêt en date du 18 juin 2024, la cour d’appel de Versailles a confirmé ledit jugement ayant converti la procédure de redressement judiciaire de la société BYBLOS en liquidation judiciaire.
Le 7 décembre 2022, la société TYLIA TECHNOLOGIES a assigné la société BYBLOS en paiement de diverses sommes devant le tribunal judiciaire de Paris.
Le 20 avril 2023, la société TYLIA TECHNOLOGIES a délivré aux sociétés YORIMA et OCEAN une sommation de communiquer leurs relevés de comptes bancaires détaillés sur la période allant de juillet 2020 à avril 2023, correspondant à la période postérieure au financement effectué par l’intermédiaire de la société TYLIA TECHNOLOGIES afin de déterminer la destination des fonds qui leur ont été versés par la société BYBLOS.
La sommation de communiquer étant demeurée infructueuse, les sociétés TYLIA TECHNOLOGIES, HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT et TYLIA INVEST ont soulevé un incident d’instance aux fins d’obtenir la communication des éléments sollicités aux termes de la sommation de communiquer.
En raison de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société BYBLOS et faute de régularisation de la procédure au fond à l’égard des organes de la procédure collective, l’instance a été interrompue et le tribunal judiciaire de Paris a rendu une ordonnance de radiation en date du 17 novembre 2023.
Le 12 janvier 2024, les sociétés TYLIA TECHNOLOGIES, HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT et TYLIA INVEST ont assigné en intervention forcée la SELARL [R], prise en la personne de Maître [D] [S] [R], en qualité de liquidateur judiciaire de la société BYBLOS.
Aux termes de leurs conclusions d’incident reçues le 04 juillet 2024, les sociétés TYLIA TECHNOLOGIES, HGI et TYLIA INVEST sollicitent du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris de condamner les sociétés BYBLOS, YORIMA et OCEAN à leur communiquer les relevés de comptes bancaires détaillés sur la période allant du mois de juillet 2020 au mois de mai 2023, correspondant à la période postérieure au financement accordé par la société HGI au profit de la société BYBLOS et demandent au juge de la mise en état de :
“- Recevoir les sociétés HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT et TYLIA INVEST en leur intervention volontaire ;
– Déclarer recevables l’ensemble des demandes de la société TYLIA TECHNOLOGIES et de la société HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT ;
– Condamner les sociétés BYBLOS, YORIMA et OCEAN à communiquer à la société TYLIA TECHNOLGIES, agissant en qualité de Représentant de la Masse et à la société HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT, leurs relevés de comptes bancaires détaillés respectifs sur la période allant de juillet 2020 à mai 2023, correspondant à la période postérieure au financement par la société HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT ;
– Autoriser tout Commissaire de justice, en l’absence de communication des relevés de comptes bancaires sollicités dans un délai de 15 jours à compter de la signification de la décision à intervenir, à rechercher l’ensemble des comptes bancaires détenus par les sociétés BYBLOS, YORIMA et OCEAN, et à se faire communiquer par les établissements bancaires auprès desquels ces comptes sont ouverts l’intégralité des relevés de comptes sur la période de juillet 2020 à mai 2023 ;
– Rejeter l’ensemble des demandes de sursis à statuer ;
– Rejeter l’intégralité des demandes de communications de pièces reconventionnelles ;
– Condamner les sociétés BYBLOS, YORIMA et OCEAN à verser à la société TYLIA TECHNOLGIES, agissant en qualité de Représentant de la Masse, et à la société HOLDING GOLFE INVESTISSEMENT, la somme de 10.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
– Condamner les sociétés BYBLOS, YORIMA et OCEAN aux dépens.”
Par conclusions en date du 2 octobre 2024, La SELARL [R] agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société BYBLOS et la société YORIMA, demande au juge de la mise en état de :
“- CONDAMNER Monsieur [L] [W], Mesdames [J] et [I] [W] ainsi qu’à la société OCEAN à communiquer à la société TYLIA TECHOLOGIES et à la SELARL [R], prise en la personne de Maître [N] [S] [R], en qualité de liquidateur judiciaire de la société BYBLOS, ainsi qu’à la société TYLIA TECHNOLOGIES les relevés de comptes bancaires détaillés desdites sociétés allant du mois de juillet 2020 au mois de mai 2023;
– DEBOUTER la société TYLIA TECHNOLOGIES de sa demande tendant à voir condamner les sociétés BYBLOS, YORIMA et OCEAN au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
– DIRE que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.”
Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux écritures des parties visées ci-dessus quant à l’exposé du surplus de leurs prétentions et moyens.
L’incident a été examiné à l’audience du 7 novembre 2024, l’affaire a été mise en délibéré au 12 décembre 2024.
I. Sur la communication de pièces
Aux termes de l’article 142 du code de procédure civile : « Les demandes de production des éléments de preuve détenus par les parties sont faites, et leur production a lieu, conformément aux dispositions des articles 138 et 139 ».
Au cas présent, par ordonnance de référé en date du 10 mars 2022, le président du tribunal de commerce de Paris a désigné un Huissier de Justice dont la mission portait notamment sur la remise et, à défaut, l’appréhension des extraits de comptes de la société BYBLOS au 31 juillet 2020 à la date de l’intervention de l’Huissier de Justice, les devis et factures justifiant de l’usage des fonds reçus par l’émetteur ainsi que les polices d’assurances.
En parallèle, l’Huissier de Justice a dressé un procès-verbal de constat converti en procès-verbal de difficultés en date des 22 avril, 1er juin, 6 juin, 7 juin, 8 juin, 28 juin et 8 juillet 2022.
La société BYBLOS a, après de nombreuses relances, remis ses relevés de comptes bancaires des mois de mai 2020 à mai 2022 ainsi que quelques factures à l’Huissier de Justice.
Les sociétés BYBLOS et YORIMA étant placées en liquidation judiciaire, une condamnation de communiquer leurs relevés de comptes bancaires serait inefficace et ce d’autant plus qu’il apparait que le liquidateur n’a pas ses éléments en sa possession car même à sa demande, ces documents ne lui ont pas été transmis.
En conséquence, Monsieur [L] [W], Mesdames [J] et [I] [W] ainsi que la société OCEAN seront condamnés à communiquer à la société TYLIA TECHOLOGIES et à la SELARL [R], prise en la personne de Maître [N] [S] [R], en qualité de liquidateur judiciaire de la société BYBLOS, ainsi qu’à la société TYLIA TECHNOLOGIES les relevés de comptes bancaires détaillés desdites sociétés allant du mois de juillet 2020 au mois de mai 2023.
II. Sur les autres demandes
Compte tenu de la nature de l’affaire, il ne sera pas fait application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.
Les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.
Le juge de la mise en état, statuant par ordonnance contradictoire, non susceptible d’appel, publiquement et par mise à disposition au greffe,
CONDAMNE Monsieur [L] [W], Mesdames [J] et [I] [W] ainsi que la société OCEAN à communiquer à la société TYLIA TECHOLOGIES et à la SELARL [R], prise en la personne de Maître [N] [S] [R], en qualité de liquidateur judiciaire de la société BYBLOS, ainsi qu’à la société TYLIA TECHNOLOGIES les relevés de comptes bancaires détaillés desdites sociétés allant du mois de juillet 2020 au mois de mai 2023.
DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective ;
DIT n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
DÉBOUTE les parties de leurs autres demandes ;
RENVOIE l’affaire à l’audience de mise en état du 23 janvier 2025 à 9h10 pour conclusions au fond.
Faite et rendue à Paris le 12 Décembre 2024.
LA GREFFIERE LA JUGE DE LA MISE EN ÉTAT
