6 janvier 2021
Cour de cassation
Pourvoi n°
19-17.932

COMM.

JL

COUR DE CASSATION
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Audience publique du 6 janvier 2021

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 20 F-D

Pourvoi n° J 19-17.932

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 JANVIER 2021

La société Label finance, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est […] , a formé le pourvoi n° J 19-17.932 contre l’arrêt rendu le 25 mars 2019 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 10), dans le litige l’opposant à la société […] , société anonyme, dont le siège est […] , défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Kass-Danno, conseiller référendaire, les observations de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de la société Label finance, de la SCP Spinosi et Sureau, avocat de la société […] , après débats en l’audience publique du 10 novembre 2020 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme Kass-Danno, conseiller référendaire rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 25 mars 2019), par un contrat du 1er octobre 2013, la société Label finance s’est engagée à fournir diverses prestations de services à la société […] (la société JLI) en vue de promouvoir la marque « C… I… » et le fonds commun de placement JL Equity Market Neutral Part P à destination des particuliers auprès des plate-formes dédiées aux conseillers en gestion de patrimoine indépendants et en investissements financiers. La société JLI ayant résilié le contrat le 15 juillet 2016, la société Label finance l’a assignée en paiement de l’indemnité contractuelle de rupture et de dommages-intérêts.

Examen des moyens

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

2. La société Label finance fait grief à l’arrêt de condamner la société JLI à lui payer des sommes limitées à 164 546,37 euros au titre de l’indemnité de résiliation, alors « qu’une clause n’est claire que si elle est susceptible d’un seul sens ; qu’en présence d’une clause ambiguë, le juge est tenu de l’interpréter en recherchant quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s’arrêter au sens littéral de ses termes ; qu’en l’espèce, la clause 8.2 du contrat stipulait que “si la résiliation intervient à l’initiative de C… I…, C… I… versera à Label Finance pendant une durée de 24 mois à compter du terme du préavis, une commission trimestrielle calculée selon les conditions et modalités visées à l’article 6.1 de la convention” ; que l’article 6.1 du contrat stipulait qu’ “en contrepartie de la réalisation de ses obligations telles que définies à l’article 2, C… I… s’engage à verser à Label Finance une rémunération variable calculée sur le produit généré par sa prestation, selon les modalités suivantes [
]” ; que dès lors les stipulations litigieuses étaient susceptibles de deux sens ; qu’elles pouvaient signifier, d’un côté, que l’indemnité devait être calculée sur les encours constatés pendant les 24 mois suivant la date de la résiliation ; qu’elles pouvaient également signifier, d’un autre côté, que l’indemnité devait être calculée sur la base des encours au moment de la résiliation du contrat puisque seuls ces encours correspondaient au “produit généré par la prestation” de la société Label finance ; que la cour d’appel, pour refuser d’interpréter le contrat, a pourtant retenu que “le libellé de l’article 8.2 est clair et ne donne pas lieu à interprétation” ; qu’en s’abstenant ainsi de rechercher la commune intention des parties, comme elle était invitée à le faire, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause. »

Réponse de la Cour

3. Ayant constaté que l’article 8.2. du contrat stipulait : « Si la résiliation intervient à l’initiative de C… I…, C… I… versera à Label Finance pendant une durée de 24 mois à compter du terme du préavis, une commission trimestrielle calculée selon les conditions et modalités visées à l’article 6.1. » et que l’article 6.1. stipulait « En contrepartie de la réalisation de ses obligations telles que définies à l’article 2, C… I… s’engage à verser à Label finance une rémunération variable calculée sur le produit généré par sa prestation selon les modalités suivantes : ce calcul sera effectué chaque trimestre ; une rémunération calculée sur les encours du trimestre résultant de la production générée par la prestation de Label Finance (…). Par encours, il convient d’entendre le montant des capitaux moyens arrêtés le dernier jour de l’avant dernier trimestre civil, la moyenne des capitaux étant calculée à la fin du trimestre civil considéré. Afin de permettre à Label Finance de facturer à C… I… la rémunération due au titre du présent paragraphe, cette dernière adressera trimestriellement à Label Finance un relevé détaillant les souscriptions, rachat et encours sur la base entre autres, des attestations qui lui auront été adressées par les professionnels de la Finance, principalement les plates-formes. », la cour d’appel en a exactement déduit que, pour déterminer le montant de l’indemnité de rupture due par la société JLI à la société Label finance aux termes de l’article 8.2, il n’y avait pas lieu à interprétation des stipulations de cette clause, dépourvue d’ambiguïté.

4. Le moyen n’est donc pas fondé.

Et sur le second moyen

Enoncé du moyen

5. La société Label finance fait grief à l’arrêt de rejeter sa demande de dommages-intérêts pour violation de la clause d’exclusivité, alors :

« 1°/ que la société Label finance produisait régulièrement aux débats et visait dans son bordereau de communication de pièces annexées à ses conclusions divers courriels adressés par M. E… aux clients de la société Label finance dont il ressortait qu’il avait instauré avec eux une nouvelle relation en qualité de collaborateur de JLI (pièce n° 12) ; qu’était encore produite et visée au bordereau de communication de pièces une liste des clients de la société Label finance dont il ressortait que ce sont bien les clients de la société Label finance qui avaient été démarchés par M. E…, agissant pour le compte de la société JLI (pièce n° 13) ; qu’en retenant pourtant “qu’aucun document n’est versé aux débats permettant d’affirmer comme le fait la société intimée que la société JLI a détourné une partie de sa clientèle”, la cour d’appel a dénaturé le bordereau de communication de pièces de la société Label finance, en violation de l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause ;

2°/ que la société Label finance produisait régulièrement aux débats et visait dans son bordereau de communication de pièces annexées à ses conclusions divers courriels adressés par M. E… aux clients de la société Label finance dont il ressortait qu’il avait instauré avec eux une nouvelle relation en qualité de collaborateur de JLI (pièce n° 12) ; qu’était encore produite et visée au bordereau de communication de pièces une liste des clients de la société Label finance dont il ressortait que ce sont bien les clients de la société Label finance qui avaient été démarchés par M. E…, agissant pour le compte de la société JLI (pièce n° 13) ; que le tribunal a pourtant retenu que “Label finance n’apporte aucun moyen probant du détournement de clientèle dont elle prétend avoir fait l’objet” ; qu’en statuant ainsi, à supposer ce motif adopté, sans analyser, serait-ce sommairement les pièces n° 12 et 13 produites aux débats par la société Label finance, la cour d’appel a violé l’article 455 du code de procédure civile. »