COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 59C

12e chambre

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 9 JUIN 2022

N° RG 20/05402 – N° Portalis DBV3-V-B7E-UEIR

AFFAIRE :

Société G4S SECURITY SOLUTIONS

C/

S.A.R.L. CRÉATIONS AL’X

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 16 Septembre 2020 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES

N° Chambre : 1

N° RG : 2019F00623

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Stéphanie TERIITEHAU

Me Ondine CARRO

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE NEUF JUIN DEUX MILLE VINGT DEUX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

SARL G4S SECURITY SOLUTIONS

Société de droit luxembourgeois

RCS du Luxembourg : B 1954 1

[Adresse 2]

L-2413 LUXEMBOURG

Représentant : Me Stéphanie TERIITEHAU de la SELEURL MINAULT TERIITEHAU, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire: 732 – N° du dossier 20200375

Représentant : Me Rémi KLEIMAN du PARTNERSHIPS EVERSHEDS Sutherland (France) LLP, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : J014, substitué par Me LEVEQUE

APPELANTE

****************

S.A.R.L. AL’X CRÉATIONS

N° SIRET : B 334 558 426

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentant : Me Ondine CARRO, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : C212 – N° du dossier 14421

Représentant : Me Isabelle DE CRÉPY, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1736 –

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 08 Mars 2022 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur François THOMAS, Président chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur François THOMAS, Président,

Madame Véronique MULLER, Conseiller,

Monsieur Patrice DUSAUSOY, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Monsieur Alexandre GAVACHE,

EXPOSE DU LITIGE

Entre 2008 et 2015, la société de droit luxembourgeois G4S Security Solutions (société G4S) a passé un certain nombre de commandes auprès de la société AL’X créations (société AL’X) pour la fourniture d’uniformes complets de sécurité.

Le 13 février 2015, la société G4S a informé la société AL’X qu’elle ne ferait plus appel à elle pour la livraison des uniformes.

Par courriel du 26 mars et lettre recommandée du 1er avril 2015, la société AL’X a réclamé le règlement de la somme de 67.239,75 € qui correspondrait au stock de produits de la société G4S en ses locaux, et la société G4S a contesté cette facture comme son obligation de devoir reprendre ce stock.

Par courrier recommandé du 20 septembre 2017, la société AL’X a mis en demeure la société G4S de lui régler ladite somme, la société G4S contestant à nouveau devoir la payer par courrier du 9 octobre 2017.

Saisi par assignation en référé du 16 avril 2019 délivrée par la société AL’X, le président du tribunal de commerce de Versailles a, par ordonnance du 19 juin 2019, dit n’y avoir lieu à référé.

Par acte du 15 juillet 2019, la société AL’X a assigné la société G4S devant le tribunal de commerce de Versailles aux fins de la voir condamnée à lui payer la somme de 67.239,75€, outre intérêts au taux conventionnel égal à trois fois le taux d’intérêt légal à compter du 1er avril 2015.

Par jugement du 16 septembre 2020, le tribunal de commerce de Versailles a :

– Reçu la société G4S en son déclinatoire de compétence, I’y a déclarée mal fondée et I’en a déboutée ;

– S’est déclaré compétent ;

– Condamné la société G4S à payer à la société AL’X la somme de 42.619,75 €, outre intérêts au taux conventionnel égal à trois fois le taux d’intérêt légal à compter du 26 avril 2015 ;

– Débouté la société G4S de sa demande de dommages et intérêts ;

– Condamné la société G4S à payer à la société AL’X la somme de 3.000 € en application des dispositions de I’article 700 du code de procédure civile ;

– Ordonné I’exécution provisoire ;

– Condamné la société G4S aux dépens.

Par déclaration du 4 novembre 2020, la société G4S a interjeté appel du jugement.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Par dernières conclusions notifiées le 23 juillet 2021, la société G4S demande à la cour de:

– Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Versailles le 16 septembre 2020 dans l’ensemble de ses dispositions ;

Et, statuant à nouveau,

In limine litis, avant toute défense au fond,

– Se déclarer incompétente au profit des juridictions du Luxembourg ;

A défaut et sur le fond,

– Juger qu’aucun engagement de commande ou d’achat des stocks constitués par la société AL’X ne peut être caractérisé à la charge de la société G4S, que ces stocks ont été constitués à l’initiative de la société AL’X sous sa seule responsabilité afin de respecter ses obligations contractuelles de qualité et de délais de livraison;

– Juger infondées l’ensemble des demandes, fins et conclusions de la société AL’X;

En conséquence,

– Débouter la société AL’X de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

– Condamner la société AL’X à payer à la société G4S une somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de ses préjudices moral et d’image ;

– Condamner la société AL’X à payer à la société G4S une somme de 10.000 € par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– Condamner la société AL’X aux entiers dépens dont distraction au profit de la société Minault Teriitehau agissant par Me Stéphanie Teriitehau, avocat et ce conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions notifiées le 28 avril 2021, la société AL’X demande à la cour de:

– Se déclarer compétente ;

– Condamner la société G4S à payer à la société AL’X la somme de 67.239,75 €, outre intérêts au taux conventionnel égal à trois fois le taux d’intérêt légal à compter du 1er avril 2015 ;

– Condamner la société G4S à payer à la société AL’X la somme de 8.000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et en tous les dépens, dont distraction au bénéfice de Me Carro en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

– Débouter la société G4S de toutes ses demandes, fins et conclusions.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 13 janvier 2022.

Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIVATION

Sur la compétence

La société G4S fait état du règlement Bruxelles I bis qui, comme les options qu’il prévoit, donne compétence aux juridictions luxembourgeoises. Elle critique le jugement qui a retenu une clause attributive de juridiction, alors qu’aucun contrat n’a été conclu entre les parties et qu’elle n’a pas accepté une telle clause, et qu’elle conteste avoir passé la commande au vu de laquelle la facture portant la clause litigieuse a été émise. Elle ajoute qu’une clause attributive de compétence doit être connue et acceptée par les parties contractantes lors de la formation du contrat, et qu’en l’espèce elle ne l’a pas acceptée.

La société AL’X soutient que le jugement a fait une bonne application des dispositions du règlement Bruxelles I bis et du code de procédure civile, et met en avant l’antériorité des relations avec la société G4S depuis 2008, l’existence d’une clause attributive de compétence depuis cette date, et la connaissance par la société G4S de ses conditions générales de vente depuis 2012 pour les commandes par internet. Elle déduit de l’existence de relations d’affaires suivies entre elles la connaissance par la société G4S de sa clause attributive de juridiction.

***

L’article 25 du règlement n°1215/2012 du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale prévoit notamment que

1. Si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d’une juridiction ou de juridictions d’un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes, sauf si la validité de la convention attributive de juridiction est entachée de nullité quant au fond selon le droit de cet État membre. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. La convention attributive de juridiction est conclue :

a) par écrit ou verbalement avec confirmation écrite;

b) sous une forme qui soit conforme aux habitudes que les parties ont établies entre elles; ou

c) dans le commerce international, sous une forme qui soit conforme à un usage dont les parties ont connaissance ou étaient censées avoir connaissance et qui est largement connu et régulièrement observé dans ce type de commerce par les parties à des contrats du même type dans la branche commerciale considérée.

2. Toute transmission par voie électronique qui permet de consigner durablement la convention est considérée comme revêtant une forme écrite.

En l’espèce, l’existence de relations commerciales entre les parties depuis 2008 est reconnue; la société AL’X soutient que la 1ère commande passée par internet par la société G4S date du 16 mai 2012 et produit pour l’établir un courriel de la société In’com assurant l’édition de son progiciel de gestion intégré (ERP), indiquant aussi que les conditions de vente y figurent depuis le 12 février 2008.

Il en ressort qu’en passant commande sur le site internet de la société AL’X, le client indique -en cochant une case- avoir accepté les conditions générales de vente de cette société, dont l’article 15 ‘attribution de compétence juridictionnelle’ prévoit ‘seul le tribunal de commerce de Versailles est compétent pour connaître de tout différend au sujet de l’application des présentes conditions générales de vente ainsi que de leur interprétation, de leur exécution et des contrats de vente subséquents conclus par AL’X création, ou au sujet du paiement du prix, et ce même en cas de pluralité de débiteurs, d’appel en garantie ou de déféré. Toutefois AL’X création se réserve le droit d’assigner le client devant le tribunal de commerce dans le ressort duquel le client à son domicile’.

La société AL’X indique avoir édité pas moins de 290 factures à la suite de commandes passées par la société G4S, et produit un listing de 390 opérations passées par la société G4S auprès d’elle entre le 1er janvier 2008 et le 26 mars 2015, ce qui n’est pas contesté.

Les nombreuses factures produites adressées par la société AL’X à la société G4S, intervenues notamment entre 2010 et 2014 portent toutes au recto la mention ‘siège social et conditions générales de vente au verso avec la clause de réserve de propriété et attribution de juridiction’, et au verso l’article 15 précité prévoyant une attribution de compétence au profit du tribunal de commerce de Versailles.

Il résulte de ce qui précède que les sociétés G4S et AL’X étaient en relations d’affaires suivies, que les conditions générales de vente figuraient au dos des factures adressées par la société AL’X, et que les commandes passées par internet requéraient l’acceptation par le client des conditions générales de vente de cette société qui contenait une clause d’attribution de compétence pour le tribunal de commerce de Versailles.

Ces sociétés entretenant des relations commerciales suivies, la société G4S sera considérée avoir consenti à la clause attributive de juridiction figurant au verso des factures produites et aux conditions générales de vente auxquelles sont soumises les commandes sur internet.

Le courriel du 25 janvier 2013 par lequel la société G4S confirme son ‘accord pour le lancement de la fabrication de la moitié des quantités indiquées dans le tableau ci-joint’ s’inscrivait dans un flux important de relations entre les deux sociétés, de sorte que la société G4S ne peut soutenir que le courriel ne prend pas la forme de commande pour exclure l’application des conditions générales de vente.

Au vu de ce qui précède, le jugement sera confirmé en ce que, faisant application de la clause attributive de juridiction prévue à l’article 15 des conditions générales de vente de la société AL’X, il a retenu sa compétence.

Sur la demande principale

La société G4S soutient que la constitution d’un stock est une initiative de la société AL’X afin d’améliorer ses délais de livraison, et non pour répondre à sa demande, ainsi que l’établissent notamment deux comptes-rendus de réunion. Elle ajoute que la création de ce stock était une décision de gestion de la société AL’X, qu’elle l’a librement constitué sans engagement de la société G4S de commander les produits ainsi stockés, G4S visant simplement par ses courriels à donner des indications afin d’aider la société AL’X -qui gérait les stocks- à constituer un stock le plus proche de ses besoins. Elle précise n’être tenue à aucune obligation de rachat du stock, comme du reste le prévoyait le projet d’accord-cadre préparé par la société AL’X elle-même, laquelle a commis de nombreux manquements.

La société AL’X explique avoir créé un stock pour les besoins exclusifs de la société G4S, laquelle a exigé de pouvoir le contrôler, qu’elle l’a validé et modifié, et qu’il a été constitué selon les critères définis par la société G4S. Elle en déduit qu’il était logique qu’elle lui facture, après la rupture des relations commerciales entre les sociétés, ce stock. Elle affirme que la société G4S cherche à s’exonérer de cette obligation sous des prétextes fallacieux, et que le jugement a fait une juste analyse, sauf en ce qu’il n’a pas retenu la totalité du stock.

***

Il ressort des pièces produites qu’alors que les sociétés étaient en relations d’affaires suivies, la société AL’X a proposé par courriel du 23 avril 2012 à la société G4S de constituer ‘un stock minimum de tenues afin de répondre sous 4 jours ouvrés à chacune de vos demandes’. La société AL’X propose dans ce courriel à la société G4S de lui exposer son plan d’action, et lui adresse un descriptif de sa plate-forme web ‘vous permettant de vous connecter pour gérer vos commandes, faire le suivi et avoir une visualisation des stocks’.

Le 25 janvier 2013, la société AL’X a adressé à la société G4S un projet de lancement de fabrication de plusieurs références, indiquant avoir l’intention, si elle obtenait son accord, de proposer un stock de références principales mis en place sous 4 semaines ; la société G4S répondait en indiquant ‘par la présente, nous vous confirmons notre accord pour le lancement de la fabrication de la moitié des quantités indiquées dans le tableau ci-joint comme proposé. Merci de bien vouloir nous avertir au fur et à mesure des productions disponibles’.

Le 8 mars 2013, la société AL’X informait la société G4S, au titre de l’information du stock, qu’elle entrait certaines références, ce à quoi la société G4S répondait en sollicitant la confirmation des quantités en stock, la date du lancement, de la mise à disposition et de la fabrication de la 2ème moitié du stock.

Le 1er août 2013, la société AL’X informait la société G4S de l’état du stock disponible.

Le 25 septembre 2013, la société G4S demandait à la société AL’X de lui faire parvenir ‘notre état de stock chez vous SVP”.

Le 11 février 2014, la société G4S indique à la société AL’X qu’un contrôleur opérationnel va rendre visite, et ‘je souhaite qu’il puisse faire le point de votre/notre stock sur votre site’, et le 7 mars la société AL’X lui indiquait que ce contrôleur avait ‘constaté l’état de votre stock d’uniformes (ci-joint) et de nos installations’.

Deux réunions ont eu lieu entre les sociétés G4S et AL’X, les 28 janvier et 24 août 2014.

Le compte-rendu de la 1ère réunion mentionne notamment que ‘la mise en stock des productions a été effectuée initialement en fonction des consommations des années 2011/2012 ce qui expliquent (sic) vos validations pour la mise en stock de tenues qui ne tournent pas actuellement. … l’accès au stock, aux fabrications en cours et aux statistiques sont accessibles avec le code d’accès et le mot de passe’.

Les deux compte-rendus indiquent qu’au vu des délais de fabrication qui peuvent atteindre 10 à 12 semaines, ‘nous devons avoir en permanence des tissus teints en stock, des fabrications en cours et un stock minimum par référence et par taille’.

De plus, la société AL’X dans un courriel du 16 juin 2014 indiquait qu’elle ‘porte financièrement les stocks pendant toute la durée de votre collaboration sans conséquence financière pour votre société’, ce qui révèle qu’elle gérait le stock.

Si la société G4S met en avant les comptes-rendus pour en déduire que la mise en place de ce stock constituait une décision de gestion de la société AL’X, il résulte des éléments précédemment relevés que la société G4S avait un droit de regard sur ce stock et sa gestion, et que ce stock était constitué des seules pièces pour la société G4S.

Le courriel du 30 mai 2013 de la société G4S à la société AL’X : ‘stock minimum : pouvez-vous me confirmer que toutes les quantités définies ensemble sont désormais fabriquées et sont dans notre stock mini” révèle que le stock constitué chez la société AL’X était dédié à la société G4S et qu’elle en était informée et le contrôlait puisqu’elle demandait à la société AL’X de lui rendre des comptes sur l’état de ce stock.

Cette participation de la société G4S à la gestion du stock est encore illustrée par son courriel du 16 juin 2014 reprochant à la société AL’X la présence de 140 parkas dans le stock, alors qu’elle lui avait pourtant demandé de ne plus reconstituer le stock, ou celui du 19 juin 2014 lui demandant d’annuler les commandes pour certains produits.

Si la société G4S fait état d’un projet de contrat-cadre entre les deux sociétés, ce projet n’a jamais été signé, de sorte qu’il ne peut en être tenu compte, ce d’autant que ce projet a été adressé par la société AL’X à la société G4S le 21 septembre 2012, soit bien avant que la société G4S ne s’implique et supervise la gestion directe du stock.

Au surplus, ce projet prévoyait à la fois qu’ ‘il ne sera facturé à la G4S Luxembourg que les articles commandés et livrés aux agences, mais en aucun cas le stock’ tout en indiquant que sauf dans le cas d’une résiliation à la suite d’un manquement de la société AL’X à ses obligations contractuelles, ‘la société G4S Luxembourg s’engage à reprendre le stock restant’.

Le courriel du 13 février 2015 de la société G4S annonce à la société AL’X sa décision de ne plus faire appel à ses services ‘suite à la fusion de G4S Lux et de G4S Belgique’, expliquant avoir décidé ‘de revoir sa manière de travailler et de profiter des synergies possibles’ entre les sociétés G4S, et faisant aussi état des manquements de la société AL’X à ses obligations. Elle réitérait ensuite sa volonté d’améliorer la gestion et la qualité de ses uniformes du fait du regroupement de leurs forces.

Il s’en suit que le jugement a à raison relevé que si le stock avait été initié par la société AL’X au vu des commandes futures de la société G4S, celle-ci avait un droit de regard et même de direction sur le stock, dont elle savait qu’il lui était dédié, et que la raison principale de l’arrêt des relations entre les sociétés est le rapprochement entre les société G4S Luxembourg et Belgique.

Si la société G4S a aussi évoqué les manquements de la société AL’X, en terme de défaut de livraison et de qualité des produits livrés, pour justifier de la rupture des relations commerciales avec la société G4S dans son courriel du 13 février 2015, elle a néanmoins passé commande en juin 2016 auprès de la société AL’X de près de 490 paires de chaussures.

Au vu de ce qui précède, le jugement sera confirmé en ce qu’il a déclaré la société G4S redevable du stock constitué par la société AL’X pour répondre à ses besoins.

Le jugement a retenu que la créance de la société AL’X était certaine, liquide et exigible pour la somme de 42.619,75 euros.

La société G4S ne conteste pas spécifiquement ce montant, alors que la société AL’X soutient que contrairement à ce qui a été retenu, le stock constitué de cravates anti-agression, de chemises et de vestes avait été validé par la société G4S. Pour autant, l’accord de lancement sur lequel la société AL’X se fonde ne fait pas état de cravates anti-agression, de vestes d’homme au prix unitaire de 117,50 €, ou de vestes femme. Aussi, le jugement sera confirmé en ce qu’il n’a pas retenu ces éléments.

Le montant de la condamnation prononcée par le jugement sera en conséquence confirmé.

Sur les autres demandes

Au vu de la décision, il ne sera pas fait droit aux demandes reconventionnelles présentées par la société G4S au titre de l’atteinte à son image et des malfaçons, et le jugement sera confirmé sur ce point.

Les condamnations prononcées au titre des dépens et frais irrépétibles de 1ère instance seront confirmées.

Succombant en son appel, la société G4S sera condamnée au paiement des dépens d’appel, ainsi qu’au versement de la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

y ajoutant,

Rejette toutes les autres demandes,

Condamne la société G4S à payer à la société AL’X la somme de 3.000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et en tous les dépens, dont distraction au bénéfice de Me Carro en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Monsieur François THOMAS, Président et par Madame Patricia GERARD, Faisant Fonction de Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le f.f. greffier,Le président,