[Localité 6], qui lui sont donnés à bail.

Les statuts de la SCM ont été modifiés à plusieurs reprises dans la perspective du départ et de l’arrivée de nouveaux associés.

L’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2014 a agréé Mme [Y], médecin généraliste, en qualité d’associé, acquéreur de 50 parts, moyennant le prix de 762 euros.

A la suite d’un désaccord concernant le montant des charges et les modalités de gestion de la SCM, Mme [Y] a, par courrier du 30 juin 2014, sollicité l’annulation de son intégration ainsi que le rachat de ses parts, motif p
* * *
COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

1ère chambre 1ère section

ARRÊT N°

CONTRADICTOIRE

Code nac : 35Z

DU 20 SEPTEMBRE 2022

N° RG 21/00339

N° Portalis DBV3-V-B7F-UIQM

AFFAIRE :

S.C.M. MAISON MÉDICALE [5]

C/

[K] [Y]

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 26 Novembre 2020 par le Tribunal Judiciaire de VERSAILLES

N° Chambre :

N° Section :

N° RG : 18/05757

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

-Me Marie-Hélène DANCKAERT,

-la SELARL LEPORT & Associés

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT DEUX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

S.C.M. MAISON MÉDICALE [5]

représentée par son gérant M. [G] [X]

N° SIRET : 784 157 398

[Adresse 2]

[Localité 6]

représentée par Me Marie-Hélène DANCKAERT, avocat – au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 520

APPELANTE

****************

Madame [K] [Y]

Bellaform

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par Me Ludovic TARDIVEL de la SELARL LEPORT & Associés, avocat – barreau de VERSAILLES, vestiaire : 539

INTIMÉE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 02 Juin 2022 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Nathalie LAUER, Conseiller chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Anna MANES, Présidente,

Madame Nathalie LAUER, Conseiller,

Madame Marie DE NAUROIS, Conseiller,

Greffier, lors des débats : Madame Natacha BOURGUEIL,

FAITS ET PROCÉDURE

La société civile de moyens Maison médicale [5] (ci-après la SCM) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles le 31 janvier 1983 a pour objet de ‘faciliter les activités professionnelles de ses associés par la mise en commun de tous moyens matériels nécessaires à l’exercice de leur profession ‘ et ‘ d’améliorer et d’accroître les résultats de ces activités en valorisant les services rendus à la clientèle, tant en respectant la liberté de chaque client que l’indépendance des associés ‘.

Pour faciliter l’exercice de l’activité professionnelle de ses associés, la SCM met à la disposition de ces derniers des locaux, situés à [Localité 6], qui lui sont donnés à bail.

Les statuts de la SCM ont été modifiés à plusieurs reprises dans la perspective du départ et de l’arrivée de nouveaux associés.

L’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2014 a agréé Mme [Y], médecin généraliste, en qualité d’associé, acquéreur de 50 parts, moyennant le prix de 762 euros.

A la suite d’un désaccord concernant le montant des charges et les modalités de gestion de la SCM, Mme [Y] a, par courrier du 30 juin 2014, sollicité l’annulation de son intégration ainsi que le rachat de ses parts, motif pris de man’uvres dolosives.

La SCM a convoqué les associés à une assemblée générale extraordinaire le 07 juillet 2014 à 20 heures avec l’ordre du jour suivant :

” Demande du Dr [B] de rachat de ses parts de SCM avec effet rétroactif et discussion sur ses conditions de départ de la SCM.

Demande du Dr [Y] de rachat de ses parts de SCM avec effet rétroactif et discussion sur ses conditions de départ de la SCM “.

Les convocations ont été remises à tous les associés, selon récépissé manuscrit du 30 juin 2014.

Par courrier du 18 juillet 2014, le conseil de Mme [Y] a sollicité la copie du procès verbal de l’assemblée du 07 juillet 2014, resté sans réponse.

Mme [Y] a quitté les lieux le 31 juillet 2014.

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 9 novembre 2017, le conseil de la SCM a mis en demeure Mme [Y] de régler la somme de 16.649,44 euros correspondant au solde de charges d’avril à juillet 2014, ainsi que six mois de préavis, tout en lui proposant d’avoir recours à une médiation auprès du conseil de l’ordre des médecins.

Le conseil de l’ordre des médecins de la ville de [Localité 4] a convoqué Mme [Y] pour une tentative de médiation, fixée le 05 février 2018, sollicitée par le Dr [X], à laquelle le conseil de Mme [Y] a répondu négativement, motif pris que le Dr [X] ne justifiait pas de sa qualité à agir au nom de la SCM. Le rendez-vous du 05 février 2018 a été annulé.

Par acte du 12 juillet 2018, la société Maison médicale [5] a fait citer Mme [Y] en paiement.

Par jugement contradictoire rendu le 26 novembre 2020, le tribunal judiciaire de Versailles a :

– Débouté la société Maison médicale [5] de toutes ses demandes,

– Condamné la société Maison médicale [5] à rembourser à Mme [Y] la somme de 762 euros,

– Dit que cette somme portera intérêts au taux légal à compter de la date du présent jugement,

– Rejeté la demande de dommages et intérêts de Mme [Y],

– Condamné la société Maison médicale [5] aux dépens,

– Dit que M. [Z], ès qualités, avocat, pourra recouvrer directement les dépens conformément à l’article 699 du code de procédure civile,

– Condamné la société Maison médicale [5] à payer à Mme [Y] la somme de 2503 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– Ordonné l’exécution provisoire,

– Débouté les partie du surplus de leurs demandes.

La société Maison médicale [5] a interjeté appel de ce jugement le 18 janvier 2021 à l’encontre de Mme [Y].

Par dernières conclusions notifiées le 11 avril 2022, la société Maison médicale [5] demande à la cour de :

Vu les articles 1134, 1832 code civil”>1832 et 1845, 1844 1 du code civil

– Réformer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* débouté la SCM Maison médicale [5] de toutes ses demandes,

* condamné la société Maison médicale [5] à rembourser à Mme [Y] la somme de 762 euros,

* dit que cette somme portera intérêts à compter de la date du présent jugement,

* condamné la société Maison médicale [5] aux dépens,

* dit que M. [Z], ès qualités, avocat, pourra recouvrer directement les dépens conformément à l’article 699 du code de procédure civile

* condamné la société Maison médicale [5] à payer à Mme [Y] la somme de 2500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* ordonné l’exécution provisoire,

* débouté les parties du surplus de leurs demandes.

Et, statuant à nouveau,

– Condamner Mme [Y] à payer à la SCM Maison médicale [5], la somme de 16.649, 44 euros assorties des intérêts légaux à compter de la mise en demeure,

– Ordonner la capitalisation des intérêts en application de l’article 1154 du code civil,

– Condamner Mme [Y] à payer à la SCM Maison médicale [5] au paiement de la somme de 6000 euros au titre de l’article 700 code de procédure civile ainsi qu’aux dépens de l’instance.

Par dernières conclusions notifiées le 10 mai 2022, Mme [Y] demande à la cour de :

Rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires,

Sur la demande principale :

– Confirmer le jugement du 20 novembre 2020 en ce qu’il a débouté la société civile de moyens Maison médicale [5] de sa demande de paiement de la somme de 16.649,44 euros,

– Confirmer le jugement du 20 novembre 2020 en ce qu’il a condamné la société civile de moyens Maison médicale [5] à payer à Mme [Y] la somme de 762 euros en principal,

Y ajoutant :

A titre reconventionnel :

– Prononcer la nullité de l’achat par Mme [Y] des 50 parts sociales numérotées 401 à 450 à la SCM Maison médicale [5] en date du 12 mars 2014,

– Assortir la condamnation au paiement de la somme de 762 euros des intérêts au taux légal à compter du 28 juillet 2014, date de mise en demeure,

– Infirmer pour le surplus,

Statuant à nouveau,

– Condamner la société civile de moyens Maison médicale [5] à payer à Mme [Y] la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts,

En tout état de cause :

– Condamner la société civile de moyens Maison médicale [5] à payer à Mme [Y] la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

– Condamner la société civile de moyens Maison médicale [5] aux entiers dépens,

– Et dire que, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile, M. [Z], ès qualités avocat, pourra recouvrer directement les frais dont il a fait l’avance sans en avoir reçu provision.

SUR CE, LA COUR,

Les limites de l’appel

Il résulte des écritures ci-dessus visées que le débat en cause d’appel se présente dans les mêmes termes qu’en première instance, chacune des parties maintenant ses prétentions telles que soutenues devant les premiers juges si ce n’est que Mme [Y] demande en outre à la cour, à titre subsidiaire, de prononcer la nullité de la cession de parts sociales entérinée par l’assemblée générale du 12 mars 2014.

Il est nécessaire de déterminer si cette demande, bien que subsidiaire, est fondée pour apprécier la demande en paiement de la société Maison médicale [5]. Il sera donc statué sur celle-ci en premier lieu.

La demande de nullité de la cession de parts sociales

Mme [Y] forme cette demande à titre reconventionnel. À l’appui, elle fait valoir qu’elle n’a reçu aucun élément d’information sur la situation juridique et financière de la SCM avant l’entrée dans le capital et que très rapidement, elle s’est rendu compte du caractère nébuleux du fonctionnement de celle ci et de la totale opacité de sa gestion. Elle affirme que les derniers statuts, à jour de 2013, lui ont été remis postérieurement à son association et que la répartition des frais reposait sur neuf praticiens actifs et non douze comme mentionné dans les statuts de sorte que le montant de charges mensuelles pour les nouveaux associés a été porté à 2 800 euros au lieu des 1 700 euros annoncés en début d’association. Elle en déduit que son consentement a été vicié à raison de ce dol.

Dans le corps de ses écritures, la société Maison médicale [5] conteste ce moyen de nullité. Elle expose que par procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du 19 mars 2013, il a été prévu que l’évolution des charges dans l’année se ferait en fonction des départs, remplacements et arrivées des associés. Elle considère que Mme [Y] ne peut prétendre ne pas avoir consulté ce procès-verbal avant son adhésion ni avoir méconnu le mode de répartition des charges prévu à l’article 22 des statuts, ces derniers ayant été reconnus consultés avant adhésion. Elle oppose que le vice du consentement ne se présume pas et doit être démontré et que les conclusions adverses n’établissent ni l’erreur substantielle ni le dol mais procèdent de simples accusations opportunistes à l’encontre d’un des gérants. Elle souligne que Mme [Y] était assistée d’un conseil ; que les procès-verbaux d’assemblées générales étaient librement accessibles ; qu’il lui appartenait donc de consulter celui du 19 mars 2013.

Appréciation de la cour

Mme [Y] fait valoir que le départ de certains associés n’a pas été porté à sa connaissance alors que ce départ a eu une répercussion directe sur le montant des charges dont elle devait s’acquitter.

Selon l’article 1110 du code civil dans sa rédaction applicable au présent litige, l’erreur n’est une cause de nullité de la convention que lorsqu’elle tombe sur la substance même de la chose qui en est l’objet.

En l’espèce, il n’est pas contesté qu’un acte de cession de parts sociales a été régularisé entre les parties le 12 mars 2014. En outre, il est établi par les pièces produites aux débats qu’alors que Mme [Y] a été agréée en tant qu’associée par l’assemblée générale du 12 mars 2014, les statuts réputés consultés avant l’adhésion sont datés du 19 mars 2013. Or, ceux ci font mention de 12 associés. En outre, l’article 22 stipule que les dépenses sociales sont couvertes par le strict remboursement effectué par chaque associé, au titre de ces mêmes dépenses ; que celles-ci représentent les frais professionnels, répartis conformément au règlement intérieur ; qu’il est ainsi prévu que la totalité des charges est répartie entre les associés en fonction de la surface occupée par chacun d’eux (arrondie au mètre carré le plus proche) à laquelle on ajoute 15 m² pour les parties communes et que lorsque plusieurs confrères partagent un cabinet en exerçant la même spécialité, on n’ajoute qu’une seule fois 15 m².

Or, il résulte des pièces produites aux débats que par assemblée générale du 19 mars 2013 (pièce n 9 de l’appelante), le départ des Docteurs [O] et [C] a été acté, le Docteur [I] ayant profité de cette assemblée générale pour informer de son intention de quitter la SCM.

Il s’en déduit que les statuts qu’a pu consulter Mme [Y] n’étaient pas à jour alors que le procès verbal de cette assemblée générale stipule que ” l’évolution des charges dans l’année se fera ensuite en fonction des départs, remplacement et arrivée des associés “.

Non informée de l’existence de cette assemblée générale par le gérant de la Maison médicale [5], au vu des statuts non à jour, Mme [Y] a cru que la répartition des charges pesait sur douze associés alors que du fait de cette assemblée générale, elle n’allait plus peser que sur dix et, à terme, neuf associés.

Par ailleurs, dès le mois de juin 2014, Mme [Y] s’est plainte de cette situation auprès du gérant de la SCM et de ce que d’autres éléments financiers n’avaient pas été portés à sa connaissance, tels des arriérés de loyers et des provisions diverses.

Il n’est pas contesté que le départ de praticiens n’avait pas été porté à la connaissance de Mme [Y] avant la cession de parts puisque la société Maison médicale [5] prétend en substance que Mme [Y] n’avait qu’à consulter le procès-verbal d’assemblée générale du 19 mars 2013. Ce moyen de défense ne saurait être admis dès lors que c’est à l’appelante qu’il appartenait au contraire de porter à la connaissance de la future associée tous les éléments lui permettant de s’engager en toute connaissance de cause.

La connaissance précise du nombre d’associés compte tenu du mode de répartition des charges est un élément essentiel du consentement de Mme [Y]. Le départ de certains associés a en effet entraîné une augmentation des charges auxquelles elle était astreinte de près de 67 %, déjouant ainsi les prévisions financières sur la base desquelles elle s’était engagée.

Le montant des charges résultant de l’association constitue un élément essentiel du consentement de l’associée sur lequel Mme [Y] a commis une erreur faute pour l’appelante d’avoir porté à sa connaissance le futur départ de certains associés, ce qu’elle ne conteste pas.

Si la preuve de l’élément intentionnel nécessaire à la caractérisation de la réticence dolosive n’est pas rapportée, le consentement de Mme [Y] est cependant entaché d’une erreur substantielle qui justifie d’annuler la cession de parts sociales entérinée par l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2014. Du fait de son annulation, cette cession est réputée n’avoir jamais existé de sorte que la demande en paiement des charges est privée de tout fondement.

Le jugement déféré sera donc confirmé en ce qu’il a débouté la société Maison médicale [5] de cette demande et en ce qu’il a condamné la société Maison médicale [5] à rembourser à Mme [Y] le montant des parts sociales acquises. En outre, la cession de parts sociales du 25 février 2014 est annulée.

Par ce motif supplémentaire, le jugement sera confirmé.

La demande de dommages et intérêts de Mme [Y]

A raison des manquements caractérisés du gérant de la maison médicale, qui selon Mme [Y] confinent au dol, et notamment au titre de son obligation d’information et de loyauté, celle-ci fait valoir qu’elle a été contrainte de mettre un terme à son association au bout de trois mois et de retrouver des locaux et que ce préjudice est imputable aux manquements du gérant.

Appréciation de la cour

Si l’annulation de la cession de parts sociales prive la demande de paiement des charges sociales de fondement, Mme [Y] n’en a pas moins exercé au sein de la SCM une activité lucrative sans devoir acquitter de charges. Elle ne justifie donc d’aucun préjudice matériel distinct de l’annulation de la cession de parts dont le montant lui est remboursé. Elle ne démontre pas non plus son préjudice moral. Elle sera donc déboutée de sa demande indemnitaire.

Les demandes accessoires

Compte tenu du sens du présent arrêt, le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a exactement statué sur les dépens ainsi que sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile.

En tant que partie perdante tenue aux dépens, la société Maison médicale [5] ne peut qu’être déboutée de sa demande sur ce même fondement.

En revanche, elle versera à Mme [Y] une indemnité complémentaire de 3 000 euros en indemnisation de ses frais irrépétibles d’appel.

Les dépens d’appel pourront être recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant par arrêt contradictoire et mis à disposition,

CONFIRME en toutes ses dispositions le jugement rendu le 26 novembre 2020 par le tribunal judiciaire de Versailles,

Et, y ajoutant,

ANNULE la cession de parts sociales régularisée le 12 mars 2014 entre Mme [Y] et la société Maison médicale [5] représentée par son gérant,

DÉBOUTE la société Maison médicale [5] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

La CONDAMNE à payer à ce titre à Mme [Y] une indemnité complémentaire de 3 000 euros,

CONDAMNE la société Maison médicale [5] aux dépens d’appel qui pourront être recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

– prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

– signé par Madame Anna MANES, présidente, et par Madame Natacha BOURGUEIL, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier, La Présidente,