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Annexe

Article 

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Titre Ier : FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE

Article 

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Titre II : CAPITAL – FORME DES ACTIONS – DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS – LIBÉRATION DES ACTIONS – TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 

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Titre III : CONSEIL D’ADMINISTRATION – DIRECTION GÉNÉRALE – CENSEURS – COMITÉS

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Titre IV : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Article 

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Titre V : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 

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Titre VI : ORGANISATION – EXERCICE SOCIAL – ENREGISTREMENT COMPTABLE – AFFECTATION DES RÉSULTATS

Article 

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Article 24 Affectation du résultat

Article 

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Titre VII : DISSOLUTION, LIQUIDATION – CONTESTATIONS

Article 

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Annexe

Article 

Par décret en date du 19 avril 2021, les statuts de la société anonyme Bpifrance annexés au présent décret sont approuvés.

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Annexe

ANNEXE

[STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ANONYME BPIFRANCE]

Vous pouvez consulter l’intégralité du texte avec ses images à partir de l’extrait du Journal officiel électronique authentifié accessible en bas de page

Bpifrance

Société anonyme au capital de 5 440 000 000 euros

Siège social : 27-31, avenue du Général-Leclerc – 94710 Maisons-Alfort

320 252 489 RCS Créteil

STATUTS

(modifiés par l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2020)

PRÉAMBULELa loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012

a créé la Banque publique d’investissement, groupe public dont la société Bpifrance (la « Société ») est la société tête de groupe depuis la fusion par absorption de la société Bpifrance (507 523 678 RCS Créteil) par la société (alors dénommée Bpifrance Financement) permise par l’

ordonnance n° 2020-739 du 17 juin 2020

(l’« ordonnance de 2020 »).

Conformément à l’

article 1 A de l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005

relative à la Banque publique d’investissement telle que modifiée notamment par la

loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012 susvisée

et l’ordonnance de 2020 (l’« ordonnance de 2005 ») :

La Banque publique d’investissement est un groupe public au service du financement et du développement des entreprises, agissant en appui des politiques publiques conduites par l’Etat et conduites par les régions.

En vue de soutenir la croissance durable, l’emploi et la compétitivité de l’économie, elle favorise l’innovation, l’amorçage, le développement, l’internationalisation, la mutation et la transmission des entreprises, en contribuant à leur financement en prêts et en fonds propres.

Elle oriente en priorité son action vers l’entreprenariat féminin, les très petites entreprises, les petites et moyennes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire, en particulier celles du secteur industriel et celles du secteur touristique.

Elle investit de manière avisée pour financer des projets de long terme.

Elle accompagne la politique industrielle nationale, notamment pour soutenir les stratégies de développement de filières. Elle participe au développement des secteurs d’avenir, de la conversion numérique et de l’économie sociale et solidaire. Elle contribue au développement des innovations technologiques et managériales.

Elle apporte son soutien à la mise en œuvre de la transition écologique et énergétique.

Elle favorise une mobilisation de l’ensemble du système bancaire sur les projets qu’elle soutient.

Elle mène son action en coopération, en tant que de besoin, avec la Banque européenne d’investissement.

Elle développe une offre de service et d’accompagnement des entreprises depuis leur création et tout au long de leur développement.

Elle peut stabiliser l’actionnariat de grandes entreprises porteuses de croissance et de compétitivité pour l’économie française.

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Titre Ier : FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE

Article 1er

Forme

La société est une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, notamment le

code de commerce

, dans la mesure où il n’y est pas dérogé par des dispositions particulières, notamment celles de l’ordonnance de 2005, ainsi que par les présents statuts.

La société est agréée en qualité d’établissement de crédit et soumise comme telle aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Article 2

Objet social

2.1. La société a notamment pour objet, conformément à l’ordonnance de 2005, d’exercer, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, les missions d’intérêt général suivantes :

1) Promouvoir la croissance par l’innovation et le transfert de technologies, dans les conditions mentionnées à l’article 9 de ladite ordonnance ;

2) Contribuer au développement économique en prenant en charge une partie du risque résultant des crédits accordés aux petites et moyennes entreprises ;

3) Contribuer aux besoins spécifiques de financement des investissements et des créances d’exploitation des petites et moyennes entreprises.

La société contribue au financement des investissements et des créances d’exploitation des entreprises de taille intermédiaire.

La société contribue également au renforcement de l’action nationale et locale en faveur de l’entreprenariat, notamment dans les territoires fragiles, pour favoriser la création et les reprises d’entreprises, aider au développement des très petites entreprises (TPE) et des petites et moyennes entreprises.

La société a également pour objet, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, d’agir en faveur du financement en fonds propres des petites et moyennes entreprises, des entreprises de taille intermédiaires de croissance, technologiques ou industrielles ainsi que des grandes entreprises et de la promotion des investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises. Dans ce cadre, la société et ses filiales agissent en qualité d’investisseur avisé en économie de marché.

La société est habilitée à exercer en France et à l’étranger, elle-même ou par l’intermédiaire de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, toutes activités qui se rattachent directement ou indirectement à son objet tel que défini au présent article 2.

L’Etat, par acte unilatéral ou par convention, et les collectivités territoriales ainsi que leurs établissements publics, par convention, peuvent confier à la société d’autres missions d’intérêt général compatibles avec son objet.

La société peut procéder, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicable aux établissements de crédit, à des opérations de banque ou sur instruments financiers, dans la mesure où cela est nécessaire, soit à la réalisation de son objet social, soit à la gestion de la trésorerie, des investissements, placements ou opérations (ou à la couverture des risques y afférant) des entités que la société contrôle (la notion de « contrôle » s’entendant dans tous les cas, de manière directe ou indirecte), soit dans le cadre des facilités qu’elle accorde à son personnel.

La société ne reçoit, elle-même ou par une filiale, aucun dépôt d’espèces ou de titres (autrement qu’en relation avec les opérations de banque, sur instruments financiers ou plus généralement aux opérations visées au paragraphe précédent) et ne consent aucun prêt autre que ceux visés par les présents statuts.

2.2. Dans le cadre de l’activité mentionnée au 1 de l’article 2.1 ci-dessus, la société peut accorder des aides à l’innovation à des personnes physiques ou morales et les gérer, dans les conditions prévues par le

décret n° 97-682 du 31 mai 1997

relatif à l’aide à l’innovation.

En outre, la société peut :

– mettre en place des produits de financement et mobiliser des financements complémentaires nécessaires à la croissance des entreprises innovantes ;

– reconnaître le caractère innovant des entreprises ayant des activités de recherche et de développement ainsi que le caractère innovant des travaux de recherche et de développement effectués par les entreprises ;

– contribuer, dans le cadre d’accords conclus avec des entreprises, établissements ou services publics, universités ou organismes de recherche, au transfert de technologies et à la diffusion des technologies innovantes, notamment au travers de réseaux, ainsi que faciliter le transfert de technologies issues de personnes physiques ou morales ;

– dans le cadre de conventions passées avec des personnes morales françaises ou étrangères intervenant dans le domaine de l’innovation, de la technologie, de la recherche ou de la propriété industrielle, effectuer toute activité relevant de son objet social et gérer des projets au niveau régional, national, communautaire et international ;

et de manière générale effectuer toutes activités de service, de conseil, de formation, de financement, de mobilisation de ressources complémentaires et d’expertise, aux niveaux local, national, communautaire et international, de nature à favoriser et soutenir la croissance des entreprises innovantes.

2.3. Dans le cadre notamment de son activité telle que définie au 2 de l’article 2.1 ci-dessus, la société, établissement de crédit de place, a pour objet de faciliter le financement des entreprises petites et moyennes et des personnes physiques en prenant une part du risque dans les concours financiers qui leur sont accordés par des intermédiaires, y compris lorsque ceux-ci ont été transférés à des organismes de titrisation, des organismes de placement collectif ou des établissements de crédit, en particulier en garantissant le remboursement de crédits consentis par ces intermédiaires ou de parts ou de titres adossés à ces crédits. La société s’appuie principalement pour cela sur des fonds de réserves généraux constitués par ses actionnaires ou sur des fonds de garantie alimentés, en tout ou partie, par des dotations publiques constitutives de droits exclusifs contreparties de sujétions spéciales dans le cadre de missions d’intérêt économique général confiées à la société par les pouvoirs publics.

A titre accessoire, la société peut accorder des garanties non adossées à un fonds de réserve générale ou à un fonds de garantie. Elle peut également, à titre accessoire, constituer et gérer des fonds de garantie alimentés par d’autres dotateurs.

2.4. Dans le cadre notamment de son activité définie au 3 de l’article 2.1 ci-dessus, la société, établissement de crédit de place, a pour objet de faciliter le financement des entreprises petites et moyennes. Elle intervient en partenariat avec les banques et les autres acteurs du secteur financier afin de cofinancer leurs programmes de développement. Elle participe également au financement des besoins de trésorerie des entreprises titulaires de créances publiques et de ceux liés à l’exécution de commandes et marchés conclus avec les grands donneurs d’ordre.

A cet effet, la société peut effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, et notamment acquérir et vendre, prendre et donner à bail à construction ou emphytéotique, faire construire tous immeubles.

2.5. Dans le cadre de son activité définie au 3e alinéa de l’article 2.1 ci-dessus, la société apporte son soutien à l’action nationale et locale en faveur de l’entrepreneuriat et de la création d’entreprise, notamment dans les territoires fragiles. Elle intervient en partenariat avec les acteurs publics et privés de l’écosystème entrepreneurial.

Ces activités de soutien et d’accompagnement peuvent prendre la forme d’aide financière, notamment par le versement de subventions, de prêts (y compris de prêts à taux zéro), d’apports, d’octroi de garantie de prêts.

2.6. Pour l’exercice de ses missions, la société peut (i) s’appuyer sur les moyens et ressources de ses filiales et (ii) procéder à :

– l’acquisition, la souscription, la détention, la prise de participation ou d’intérêts, directes ou indirectes, dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles ou d’acquisition de sociétés existantes, d’apports, de fusions, de scissions ou de sociétés en participation, par voie de prise en location de biens ;

– toutes prestations de services et de conseil aux sociétés de son groupe en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement dans le respect des limites permises par le statut d’établissement de crédit de la société.

Article 3

Dénomination sociale

La dénomination de la société est : « Bpifrance ».

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4

Siège social

Le siège social de la société est fixé 27-31, avenue du Général-Leclerc, 94710 Maisons-Alfort.

Le conseil d’administration qui transfère le siège social dans les conditions prévues par la loi est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Article 5

Durée de la société

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit du 13 novembre 1980.

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Titre II : CAPITAL – FORME DES ACTIONS – DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS – LIBÉRATION DES ACTIONS – TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 6

Capital social

6.1. Le capital social est fixé à cinq milliards quatre cent quarante millions d’euros (5 440 000 000 €). Il est divisé en six cent quatre-vingts millions (680 000 000) actions de huit euros (8 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

6.2. Conformément à l’article 6 (II) de l’ordonnance de 2005 :

– l’Etat et l’établissement public Bpifrance détiennent, conjointement avec la Caisse des dépôts et consignations et d’autres personnes morales de droit public, directement ou indirectement, une participation minimale de 95 % du capital de la société. L’Etat et l’établissement public Bpifrance détiennent au moins‎ la moitié de cette participation minimale ;

– le solde du capital de la société doit être détenu par des établissements de crédit, des entreprises d’investissement, des sociétés de financement ou des entreprises d’assurance agréés à cet effet en France ou dans un Etat membre de l’Union européenne (UE) ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen (EEE). Ces actionnaires doivent également être, directement ou indirectement, bénéficiaires de garanties consenties par la société ou l’une de ses filiales dans le cadre de la mission mentionnée au 2° du I de l’article 6 (II) de l’ordonnance de 2005 et à l’article 2 des présents statuts. La fraction du capital ainsi détenue ne doit pas conférer aux actionnaires concernés une capacité de contrôle ou de blocage, ni leur permettre d’exercer une influence décisive sur la société.

6.3. Les nouveaux bénéficiaires des garanties consenties par la société qui ne sont pas actionnaires de la société doivent avoir été préalablement agréés par le conseil d’administration de la société et doivent devenir propriétaires d’un nombre d’actions de la société déterminé par le conseil d’administration de la société.

Article 7

Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.

Article 8

Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d’actions existantes, donne droit à une quotité de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l’article 24.1 ci-dessous.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.

Article 9

Libération des actions

Sans préjudice de l’

article L. 228-39 du code de commerce

, en cas d’augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d’administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à chaque actionnaire.

A défaut pour l’actionnaire de se libérer des versements exigibles à leur échéance, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d’un intérêt au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à compter de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Article 10

Transmission des actions

10.1. Conformément à l’

article 9 de la loi n° 2012-1559

susmentionnée, toute prise de participation du secteur privé au capital social de la société est soumise aux conditions d’approbation mentionnées au titre III de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

10.2. Les transferts de titres de la société devront le cas échéant être soumis à l’obtention des autorisations réglementaires et l’accomplissement des formalités réglementaires requises découlant du statut d’établissement réglementé de la société et de certaines de ses filiales qui devront être accomplies dans les conditions prévues par les textes applicables découlant du statut d’établissement de crédit de la société.

10.3. La cession des actions s’opère, à l’égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit, ou en suite de décès, s’opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

10.4. Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions est, à peine de nullité, soumise à l’agrément préalable du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi.

Dans le présent article :

– le terme « action » vise (i) toute action, ainsi que toute valeur mobilière donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, ou à l’attribution d’un droit de vote de la société, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, (ii) les droits qui pourraient être détachés de ces différents titres et notamment les droits préférentiels de souscription ou d’attribution ; et (iii) toutes valeurs mobilières qui pourraient être issues des actions, valeurs mobilières, droits et titres visés aux (i) à (ii) ci-dessus, ou qui leur seraient substituées à la suite d’une opération d’échange, d’apport ou de fusion à laquelle la société serait partie ;

– le terme « cession » recouvre, sans exception aucune, tout évènement ou toute opération, quels qu’ils soient, en ce compris la fusion, la scission et l’apport, ayant pour but ou pour effet de transférer la propriété, la nue-propriété ou l’usufruit, ou autre démembrement ou droit, d’une ou plusieurs actions, immédiatement ou à terme, à titre gratuit ou onéreux, de manière volontaire ou forcée, ainsi que toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d’attribution au bénéfice de personnes dénommées.

Article 11

Exclusion

11.1. Cause d’Exclusion

Tout actionnaire de droit privé ne répondant plus aux conditions visées à l’article 6.2 des présents statuts depuis au moins douze mois (la « Cause d’Exclusion ») devra céder ses actions de la société selon les modalités prévues ci-après.

Il est rappelé que la présente clause d’exclusion a été adoptée conformément à l’article 4 (II) de l’ordonnance de 2020.

La procédure d’exclusion peut être mise en œuvre en même temps, le cas échéant, à l’encontre de plusieurs actionnaires concernés par une Cause d’Exclusion.

11.2. Procédure

En cas de survenance d’une Cause d’Exclusion, le président du conseil d’administration ou le directeur général informe l’actionnaire concerné, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par service de courrier international comportant un service de traçage du courrier et un accusé de réception tels que Fedex ou DHL (un « Service de messagerie »), du projet de mise en œuvre à son égard de la procédure d’exclusion (la « Notification préalable »). La Notification préalable est adressée à l’actionnaire au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion du conseil d’administration appelé à se prononcer sur son exclusion. Elle rappelle que l’actionnaire peut, s’il le souhaite, intervenir en séance avant délibération du conseil d’administration sur son exclusion. Elle contient une copie du rapport de l’expert indépendant visé ci-après.

Le conseil d’administration est appelé à se prononcer sur l’exclusion de l’actionnaire concerné par la Cause d’Exclusion et le rachat de ses actions. L’actionnaire dont l’exclusion est proposée peut, s’il le souhaite, intervenir en séance avant délibération du conseil d’administration sur son exclusion.

Le prix par action est égal au résultat de l’évaluation effectuée par un expert indépendant, selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d’actifs, et tient compte, selon une pondération appropriée, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de l’existence de filiales et des perspectives d’activité.

L’expert indépendant est désigné par la société à l’issue d’un processus lui permettant d’avoir une connaissance aussi précise et complète que possible de la mission confiée, parmi des professionnels reconnus dans l’évaluation et la valorisation d’entreprise. A ce titre, la société indique par écrit à l’expert les termes et modalités de sa mission et le fondement de celle-ci. L’expert se voit remettre une lettre de mission contenant ces informations et annexe celle-ci à son rapport.

L’expert indépendant peut procéder à plusieurs évaluations successives de la société pour les besoins de la cession prévue à l’article 4 (I) de l’ordonnance de 2020 et de la présente procédure d’exclusion.

Si le conseil d’administration décide l’exclusion de l’actionnaire concerné par la Cause d’Exclusion, cette décision est notifiée à l’actionnaire, dans les quinze (15) jours de la réunion du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par Service de Messagerie (la « Notification d’Exclusion »).

11.3. Effets

En cas de décision d’exclusion, l’actionnaire concerné est tenu de céder, au(x) cessionnaire(s) désigné(s) par la société ou, en vue de l’annulation des actions rachetées, à la société (le « Cessionnaire »), l’ensemble de ses actions de la société dans le délai indiqué par la société dans la Notification d’Exclusion, qui ne peut être inférieur à huit (8) jours à compter de la réception de la Notification d’Exclusion (en cas d’envoi par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par Service de Messagerie, la réception de la Notification d’Exclusion sera réputée être intervenue à compter de la date de première présentation de la lettre recommandée ou de la lettre par le Service de Messagerie). La cession est réalisée par la signature du ou des ordres de mouvement par l’actionnaire exclu, contre paiement du prix sur le compte bancaire de l’actionnaire exclu situé en France ou dans la zone Euro, dont les coordonnées, accompagnées des informations « Know your customer » relatives à l’actionnaire et à sa banque requises par le Cessionnaire, sont communiquées par l’actionnaire concerné à la société.

A défaut de réalisation de la cession dans les conditions prévues au paragraphe qui précède, les actions détenues par l’actionnaire exclu sont transférées de plein droit et sans formalité au Cessionnaire après versement du prix à la Caisse des dépôts et consignations où il est tenu à la disposition de l’actionnaire exclu ou de ses ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Par exception aux dispositions des alinéas qui précèdent, en cas de contestation du prix par l’actionnaire exclu reçue par la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par lettre remise en main propre contre récépissé ou par Service de Messagerie dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception de la Notification d’Exclusion par l’actionnaire exclu, le prix des actions de l’actionnaire exclu est déterminé conformément aux

dispositions de l’article 1843-4 du code civil

. Les dispositions des alinéas qui précèdent relatives au transfert des actions de l’actionnaire exclu et au versement de leur prix s’appliquent mutatis mutandis à compter de la fixation définitive du prix par action par l’expert désigné conformément à ces dispositions.

A compter de la Notification d’Exclusion, l’actionnaire concerné est privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu’il n’a pas été procédé à la cession de ses actions.

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Titre III : CONSEIL D’ADMINISTRATION – DIRECTION GÉNÉRALE – CENSEURS – COMITÉS

Article 12

Composition et président du conseil d’administration

12.1. Composition du conseil d’administration

La société est administrée par un conseil d’administration qui comprend, conformément à l’article 7 de l’ordonnance de 2005, seize administrateurs, dont autant de femmes que d’hommes, comme suit :

1° Neuf représentants des actionnaires, dont quatre représentants de l’Etat nommés par décret et cinq désignés par l’assemblée générale des actionnaires dont quatre sur proposition de la Caisse des dépôts et consignations, choisis en raison de leur compétence en matière économique et financière ;

2° Deux représentants des régions, nommés par décret sur proposition d’une association représentative de l’ensemble des régions ;

3° Deux personnalités qualifiées choisies en raison de leur compétence en matière économique et financière ainsi que de développement durable, nommées par décret ;

4° Une personnalité qualifiée choisie en raison de sa compétence en matière économique et financière, nommée par décret pour exercer les fonctions de directeur général de la société ;

5° Une femme et un homme comme représentants des salariés de la société et de ses filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, élus dans les mêmes conditions que celles prévues au

chapitre II du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983

relative à la démocratisation du secteur public, les modalités du scrutin permettant de respecter l’élection d’une femme et d’un homme étant précisées par les statuts.

Au titre du 2° et du 3°, pris respectivement, il est nommé autant de femmes que d’hommes.

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de cinq (5) ans.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés et renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Conformément à l’ordonnance de 2005, en cas de vacance d’un ou plusieurs sièges par décès ou par démission d’un ou plusieurs administrateurs de la société nommés par l’assemblée générale, le conseil d’administration procède à une ou des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations effectuées par le conseil d’administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.

Conformément à l’ordonnance de 2005, le président du comité national d’orientation peut assister au conseil d’administration et prendre part au débat sans voix délibérative. Il est soumis aux mêmes droits et obligations que les autres membres du conseil d’administration.

12.2. Président du conseil d’administration

Le conseil d’administration désigne, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.

La rémunération du président est soumise au contrôle de l’Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Pour l’exercice de ses fonctions, le président du conseil d’administration doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président du conseil d’administration.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à élection du nouveau président.

Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

12.3. Missions et mandats spéciaux

Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, des missions spéciales et mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

12.4. Rémunération des membres du conseil d’administration

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. La rémunération des administrateurs est soumise au contrôle de l’Etat dans des conditions déterminées par voie réglementaire. Conformément à l’ordonnance de 2005, le conseil d’administration publie annuellement le montant des rémunérations des administrateurs.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autres que celles prévues par la loi.

Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.

12.5. Représentants des salariés

12.5.1. Election

Conformément à l’ordonnance de 2005, le conseil d’administration comprend une femme et un homme comme représentants les salariés de la société et de ses filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, élus dans les mêmes conditio