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Article 1

Les sociétés commerciales par actions peuvent créer, attribuer et émettre, soit lors de leur constitution, soit ultérieurement, des titres négociables, sous le nom de « parts de fondateur » ou de « parts bénéficiaires ».

Ces titres, qui sont en dehors du capital social, ne confèrent pas à leurs propriétaires la qualité d’associé. Mais il peut leur être attribué, à titre de créance éventuelle contre la société, un droit fixe ou proportionnel dans les bénéfices sociaux.

Si la création, l’attribution ou l’émission des parts bénéficiaires a lieu en rémunération d’un apport en nature, cette opération est soumise à l’accomplissement des formalités de vérification prescrites par la loi.

Il peut exister, dans une même société, différentes catégories de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, pourvues de droits inégaux ; chaque catégorie forme une masse distincte.

Les droits des propriétaires de parts sont déterminés dans les statuts de la société par actions ou dans la délibération ultérieure de son assemblée générale portant création des parts.

Nonobstant toute stipulation contraire, les propriétaires de parts d’une même masse peuvent être réunis en assemblée générale, à toute époque, et prendre, à la majorité, en se conformant aux dispositions des articles 3 à 11 ci-après, des résolutions qui s’imposent à tous les porteurs.

Une même assemblée générale ne peut comprendre que les propriétaires de parts d’une même masse.

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Article 2

L’assemblée générale des propriétaires de parts peut être convoquée par la société par actions, qui, dans ce cas, fixe l’ordre du jour de l’assemblée.

Un groupe de porteurs possédant 1/20e des parts existant dans une masse peut prendre l’initiative de la convocation de l’assemblée générale.

Il présente, à cet effet, à la société, une demande indiquant l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Si, dans le mois qui suit la date de cette demande, l’assemblée générale n’a pas été convoquée, le groupe des porteurs de parts peut procéder lui-même à la convocation, en obtenant une autorisation à cet effet du président du tribunal de commerce du siège de la société.

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Article 3

Modifié par LOI n°2019-486 du 22 mai 2019 – art. 3

L’assemblée est convoquée par deux insertions faites, l’une dans le Bulletin des annonces légales obligatoires, et l’autre, sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social.

La convocation indique l’ordre du jour de la réunion, ainsi que le mode adopté pour la justification de la possession des parts qui existeront en la forme au porteur.

L’assemblée ne peut être tenue que huit jours après la dernière insertion.

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Article 4

Il est dressé une feuille de présence des propriétaires de parts présents à l’assemblée et de ceux qui y sont représentés au moyen de pouvoirs. Les mandataires doivent être personnellement membres de l’assemblée.

Cette feuille de présence indique les nom, prénoms, et domiciles des propriétaires de parts présents et représentés et le nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Cette feuille certifiée par le président de l’assemblée, est mise à la disposition des membres de l’assemblée aussitôt après sa confection et, au plus tard, avant le premier vote.

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Article 5

L’assemblée est ouverte sous la présidence provisoire du propriétaire de parts représentant, tant par lui-même que comme mandataire, le plus grand nombre de parts.

Elle procède ensuite à l’installation de son bureau définitif, composé d’un président, de deux scrutateurs et d’un secrétaire.

Le président est élu par l’assemblée.

Les propriétaires de parts représentant par eux-mêmes et comme mandataires le plus grand nombre de parts, et sur leurs refus, les suivants, jusqu’à acceptation, sont appelés comme scrutateurs. Le président et les scrutateurs désignent le secrétaire qui peut être choisi même en dehors de l’assemblée.

La délibération ne peut porter que sur les questions figurant à l’ordre du jour publié.

Les délibérations sont constatées par un procès-verbal signé des membres du bureau ; à ce procès-verbal sont annexés la feuille de présence et les procurations des propriétaires de parts qui se sont fait représenter.

L’assemblée décide où ces pièces doivent être déposées.

La société par actions supporte les frais de convocation et de tenue des assemblées générales des propriétaires de parts.

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Article 6

Modifié par Loi 53-148 1953-02-25 art. 5 JORF 26 février 1953

L’assemblée ne peut délibérer que si elle est composée d’un nombre de parts représentant la moitié au moins des parts existant dans la masse intéressée, déduction faite des parts qui sont en la possession de la société. Si une première assemblée ne remplit pas les conditions ci-dessus fixées, une nouvelle assemblée peut être convoquée avec le même ordre du jour, dans les formes et délais indiqués à l’article 3. Cette assemblée délibère valablement si elle est composée d’un nombre de parts représentant le tiers au moins des parts existant dans la masse intéressée, déduction faite des parts qui sont en la possession de la société.

A défaut de ce quorum, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus tard à partir du jour où elle avait été convoquée. La convocation et la réunion de l’assemblée prorogée ont lieu dans les formes ci-dessus ; l’assemblée délibère valablement si elle est composée d’un nombre de parts représentant au moins le tiers des parts existant dans la masse intéressée, comme il est dit ci-dessus.

Dans ces assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers des voix des parts présentes ou représentées.

Chaque membre de l’assemblée dispose dans le vote d’autant de voix qu’il possède ou représente de parts, sans limitation.

La société n’a pas le droit de voter avec les titres dont elle est propriétaire ou qui sont en sa possession pour une raison quelconque.

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Article 7

L’assemblée générale régulièrement constituée, statue sur toutes les questions qui lui sont soumises. Elle peut consentir, notamment, à toutes modifications dans le régime des parts, dans leur forme, dans la durée et le montant de leurs droits aux bénéfices et dans le mode de calcul de ces droits, au rachat de parts par la société, à la conversion des parts en actions ou en obligations.

Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents et incapables.

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Article 8

Modifié par Loi 66-538 1966-07-24 art. 5 JORF 26 juillet 1966

A peine de nullité, la conversion des parts en actions ne peut avoir lieu que par l’affectation de réserves sociales à concurrence d’un montant égal à celui de l’augmentation de capital résultant de la création de ces actions.

Cette conversion peut être décidée, deux ans après la création des parts, par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur le rapport des commissaires aux comptes indiquant les bases de la conversion.

Les actions émises en représentation des parts sont immédiatement négociables.

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Article 8 bis

Création Loi 66-538 1966-07-24 art. 6 I JORF 26 juillet 1966

Lorsque les réserves ont été constituées par prélèvement sur des bénéfices revenant partiellement aux parts de fondateur ou parts bénéficiaires, l’incorporation des réserves sur lesquelles lesdites parts sont fondées à exercer leurs droits et l’attribution d’actions aux porteurs de ces parts sont subordonnées à l’approbation de l’assemblée générale des porteurs de parts.

A défaut d’approbation, la fraction des réserves revenant aux actions peut être seule incorporée au capital. En ce cas, la fraction des réserves revenant aux parts bénéficiaires est portée à un fonds spécial sur lequel lesdites parts ont un droit exclusif, lors de la dissolution de la société ; en outre, pendant l’existence de la société, les parts ont droit, sur ce fonds spécial, à un premier dividende proportionnel à celui revenant aux actionnaires du chef des réserves incorporées au capital.

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Article 8 ter

Création Loi 66-538 1966-07-24 art. 6 I JORF 26 juillet 1966

A compter de la vingtième année de leur émission, la société est en droit de procéder au rachat ou à la conversion en actions de l’ensemble des parts existantes, sur la seule décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. A dater de cette décision, les droits attachés aux parts sont éteints et les anciens porteurs de parts exercent des droits attachés aux actions provenant de la conversion ou deviennent créanciers du prix de rachat. Le taux de conversion ou le prix de rachat sont déterminés par voie d’expertise.

Est réputée non écrite toute clause contraire aux dispositions du présent article, dont les modalités d’application seront fixées par décret.

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Article 9

Dans toute société ayant émis des parts de fondateur ou des parts bénéficiaires, les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la société ne seront valables qu’autant que l’assemblée générale des porteurs de parts, délibérant conformément à l’article 6, aura approuvé ces modifications.

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Article 10

Les porteurs de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires ne peuvent contester la dissolution anticipée de la société lorsque celle-ci a lieu à la suite de pertes absorbant le quart au moins du capital social, après imputation préalable des réserves.

Si la dissolution anticipée est proposée en dehors du cas de perte ci-dessus prévu par suite de fusion ou pour toute autre cause, la proposition de dissolution anticipée sera soumise à une assemblée générale des porteurs de parts, réunie conformément à l’article 6. Si l’assemblée approuve la dissolution, toute action des porteurs de parts est éteinte, de ce chef, contre la société. Au cas contraire, la décision de l’assemblée générale des actionnaires portant dissolution anticipée n’en est pas moins valable dans ses effets, mais les porteurs de parts conservent, à l’égard de la société, une action éventuelle en dommages-intérêts, qu’ils ne peuvent exercer que collectivement, par l’organe de leurs représentants, et qui doit être engagée, sous peine de forclusion, dans les six mois qui suivront la date de l’assemblée générale des actionnaires prononçant la dissolution anticipée.

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Article 11

L’assemblée générale des porteurs de parts peut nommer un ou plusieurs représentants de la masse des parts et elle fixe leurs pouvoirs. Elle notifie les nominations à la société.

Les représentants des porteurs de parts ne peuvent s’immiscer dans la gestion des affaires sociales.

Ils ont le droit d’assister aux assemblées générales des actionnaires (mais sans voix délibérative, à peine de nullité des délibérations).

Ils ont droit aux mêmes communications que les actionnaires et aux mêmes époques.

Ils peuvent se faire délivrer copie des procès-verbaux des assemblées générales quelconques des actionnaires.

Ils sont soumis aux règles générales du mandat.

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Article 12

Modifié par Loi 93-913 1993-07-19 art. 1 JORF 20 juillet 1993 en vigueur le 1er mars 1994

Modifié par Loi n°92-1336 du 16 décembre 1992 – art. 323 (V) JORF 23 décembre 1992 en vigueur le 1er mars 1994

Modifié par Loi n°92-1336 du 16 décembre 1992 – art. 335 (V) JORF 23 décembre 1992 en vigueur le 1er mars 1994

Sont punis des peines portées aux articles 313-1,313-7 et 313-8 du code pénal :

1° Ceux qui, en se présentant comme porteurs de parts qui ne leur appartiennent pas, ont voté aux assemblées générales ;

2° Ceux qui ont remis des parts pour en faire un usage frauduleux ;

3° Ceux qui se font garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans l’assemblée dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote. La même peine est applicable à celui qui garantit ou promet ces avantages particuliers.

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Article 13

Aucune action judiciaire concernant l’exercice des droits communs à toutes les parts d’une même masse ne peut être exercée contre la société qu’au nom de cette masse, après décision conforme de l’assemblée générale prévue à l’article 1er, et par un représentant de la masse nommé par l’assemblée générale et pris parmi les membres de cette assemblée.

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Article 14

Modifié par Loi 66-538 1966-07-24 art. 6 II JORF 26 juillet 1966

Modifié par Loi 43-145 1943-03-04 art. 9 JORF 6 mars 1943

Les dispositions contenues aux articles 1er à 13 de la présente loi seront applicables :

1° A tous les propriétaires de parts de fondateurs et de parts bénéficiaires créées avant la promulgation de cette loi, sauf dans le cas où les parts créées seraient déjà soumises à un mode de représentation collective vis-à-vis de la société émettrice. Mais les sociétés, associations ou groupements quelconques déjà constitués en vue d’assurer cette représentation collective pourront, à toute époque, en délibérant dans la forme prévue à leur acte constitutif, se soumettre aux dispositions de la présente loi, qui leur sera ensuite applicable dans son entier ;

2° A tous les propriétaires de parts de fondateur et de parts bénéficiaires qui seront créées après la promulgation de la présente loi.

3° A tous les propriétaires de titres représentant spécialement un droit préférentiel de souscriptions aux augmentations de capital des sociétés par actions visés par l’article 12 du décret du 8 août 1935, modifié par le décret du 30 octobre 1935.

Les dispositions de l’article 8 ter sont applicables aux parts bénéficiaires ou parts de fondateur créées avant la date de promulgation de la présente loi, même si ces parts étaient déjà soumises à cette date à un mode de représentation collective vis-à-vis de la société émettrice.

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