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Cession de titres de participation : quid du passif ?
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Par ordonnance du 19 mai 2017, le juge commissaire à la liquidation judiciaire de la société SAS Financière Cofrad a autorisé la SELAFA MJA ès qualités de liquidateur de la société Financière Cofrad à céder à la société BMF les titres de participations qu’elle détient dans le capital de la société Cofrad SA et précisé…
Garantie de passif : Modèle de clause
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“Le garant garantit l’exactitude de ses déclarations susvisées. En conséquence, il s’engage à indemniser le bénéficiaire de la garantie si l’une quelconque de ces déclarations étant fausse ou inexacte et erronée, il s’en suivait un préjudice pour ce dernier et/ou la société émettrice des titres transférés, notamment, en cas d’inexistence, de perte ou de dépréciation
Contrefaçon : l’impact de la cession de branche à une filiale
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La cession de branche à une filiale peut être aménagée contractuellement afin de protéger la filiale contre une condamnation pour contrefaçon dirigée contre la société mère. Affaire Nacon / Bigben Interactive La société Nacon immatriculée le 18 juillet 2019, est une filiale de la société Bigben Interactive et a acquis de la société Bigben Interactive
Garantie de passif / Acte d’apport : Modèle de clause
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Les parties conviennent expressément d’écarter toute solidarité entre elles, notamment en ce qui concerne le passif pris en charge dans le cadre de l’Apport, en application des dispositions de l’article L. 236-21 du code de commerce. En conséquence, le Bénéficiaire sera seul tenu responsable du passif pris en charge dans le cadre de l’Apport à
Céder son Cabinet de propriété industrielle : quid de l’action en responsabilité du client ?
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La cession d’un fonds libéral (cabinet de conseil en propriété industrielle CPI) sans clause de reprise de passif permet d’échapper à une action en responsabilité au titre du manquement à l’obligation du CPI (dépôt de marque à l’international non effectif). Affaire Cash Express Groupe En 2012-2013, la société Cash Express Groupe a demandé au cabinet
Les conditions de l’action en comblement de passif
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Le défaut de paiement de la TVA et des charges sociales et fiscales est une faute de gestion du dirigeant qui l’expose à une action en comblement de passif. L’insuffisance d’actif En application de l’article L651-2 du code de commerce, le tribunal de commerce peut condamner à supporter l’insuffisance d’actif d’une société placée en liquidation
Garantie de passif : l’erreur de rédaction majeure à éviter
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Modalités d’exercice sans sanctions La clause de la convention de garantie de passif qui prévoit un délai de 20 jours pour répondre à la demande de garantie doit être assortie d’une sanction contractuelle (déchéance, forclusion quelconque du droit de s’opposer à cette demande ou la caducité par exemple). Le cas opposé cette clause est
Rachat d’entreprise : la garantie de passif et les dettes postérieures à la cession
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Les dépenses majeures engagées par les cédants d’actions restent à leur charge si elles ont été déboursées après la souscription de leur garantie de passif et/ou dans leur intérêt et non celui de la société. Attention à bien provisionner les dettes de passif à venir. Garantir à l’acheteur une comptabilité fiable En l’espèce, quelles
Cession de société : la mise en jeu de la garantie de passif
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La garantie de passif engage les cédants à certifier d’une part l’exactitude des renseignements fournis sur le patrimoine de la société cédée, les principaux engagements contractés par celle-ci avec des tiers et sa situation au regard des diverses règlementations, d’autre part, l’exactitude du bilan et de la situation comptable ayant servi de base à la…
Garantie de passif : la responsabilité du commissaire aux comptes
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3/10/2019 Dans le cadre de l’évaluation d’une cession d’actions assortie d’une garantie de passif, un commissaire aux comptes peut recourir à une méthode comptable inhabituelle mais connue des cédants et approuvée par leur expert-comptable.
Clause de non concurrence : faire tomber une ordonnance sur requête
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L’article 145 du code de procédure civile énonce que s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées …..
Rachat d’actions : le périmètre de la garantie de passif
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Une société a acquis, auprès d’un actionnaire, pour un montant de 5.000.000 d’euros, 100 % des actions de sa société. La convention de cession d’actions était assortie d’une garantie d’actif et de passif. S’estimant trompé et excipant de manœuvres dolosives du cédant, le cessionnaire a souhaité mettre en œuvre la garantie d’actif et de passif. Le…
Garantie de passif
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Valeur des chèques cinéma en circulation En cas de cession d’actions ou de parts sociales d’une société commercialisant des chèques cinéma, l’acheteur doit être particulièrement vigilant quant à l’évaluation de la valeur des actions. Dans cette affaire, un acheteur a obtenu la condamnation du vendeur au titre d’une surévaluation de la valeur des chèques cinéma.
Garantie de passif
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La cession d‘une société d’édition emporte pour le cessionnaire le droit de demander le paiement des créances pour contrefaçon / concurrence déloyale qu’avaient obtenu le cédant. L’action en concurrence déloyale fait naître au profit de la victime une créance (constituée en l’espèce du droit d’interdire l’exploitation d’un titre de publication ainsi que d’une mesure d’astreinte)
Contrefacon de logiciel
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Dans le cadre d’une cession d’entreprise, la convention de garantie de passif passée entre les parties prévoyait que la garantie relative aux immobilisations corporelles et incorporelles ne concernait que leur existence (le cédant attestait que ces immobilisations existaient mais rien de plus). Ayant constaté que sur les 79 ordinateurs compris dans la cession, seuls 7
Contrefacon et garantie de passif
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Les actions de la société anonyme Jean-Claude Thibeaud ont été cédées à la société Maison et compagnie. Les cédants se sont interdits d’utiliser l’enseigne André Thibeaud (celle-ci ayant étant cédée avec le fonds de commerce). Suite à la condamnation in solidum des sociétés Maison et compagnie et Jean-Claude Thibeaud pour contrefaçon dans l’intitulé de leur
