Création d’une SAS avec un capital social non numéraire

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique prisée pour sa flexibilité et sa simplicité de fonctionnement. L’un des aspects essentiels lors de la création d’une SAS est la détermination du capital social. Cet article examine la possibilité de constituer une SAS avec un capital social non numéraire, en se référant aux textes législatifs et à la jurisprudence.

Définition du capital social non numéraire

Le capital social non numéraire se compose d’apports en nature, c’est-à-dire de biens autres que de l’argent. Ces biens peuvent inclure des équipements, des immeubles, des brevets, ou encore des actions d’autres sociétés. Selon l’article L. 227-1 du Code de commerce, les apports en nature sont autorisés dans les SAS.

Les conditions des apports en nature

Pour qu’un apport en nature soit valide, il doit respecter certaines conditions : 1. **Évaluation des apports** : L’article L. 227-1 du Code de commerce stipule que les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports, sauf si la valeur de chaque apport est inférieure à 30 000 euros et que le capital social total n’excède pas 250 000 euros. 2. **Rapport du commissaire aux apports** : Le commissaire doit établir un rapport sur la valeur des apports, qui sera présenté lors de l’assemblée constitutive. Ce rapport est essentiel pour garantir la transparence et la protection des associés.

Les étapes de création d’une SAS avec un capital non numéraire

1. Rédaction des statuts

Les statuts de la SAS doivent mentionner la nature des apports en nature et leur évaluation. Il est recommandé de faire appel à un professionnel pour s’assurer de la conformité des statuts avec la législation en vigueur.

2. Nommer un commissaire aux apports

Si les conditions d’évaluation le nécessitent, il faut désigner un commissaire aux apports. Ce dernier doit être un professionnel indépendant, souvent un expert-comptable ou un commissaire aux comptes.

3. Dépôt des apports

Les apports en nature doivent être déposés dans la société lors de sa constitution. Cela implique que les biens doivent être transférés à la SAS, ce qui peut nécessiter des formalités spécifiques, notamment pour les biens immobiliers.

Exemples pratiques d’apports en nature

– **Apport d’un local commercial** : Un entrepreneur peut apporter un local commercial à la SAS. La valeur de cet apport doit être évaluée par un commissaire aux apports, et le transfert de propriété doit être formalisé par un acte notarié. – **Apport d’un brevet** : Un inventeur peut apporter un brevet à la SAS. L’évaluation de cet apport doit tenir compte de la valeur commerciale du brevet, ce qui peut nécessiter une expertise technique.

Questions fréquentes

Peut-on apporter des biens personnels à la SAS ?

Oui, il est possible d’apporter des biens personnels à la SAS, à condition que ces biens soient évalués et que leur apport soit formalisé dans les statuts.

Quelles sont les conséquences d’une évaluation erronée des apports en nature ?

Une évaluation erronée peut entraîner des conséquences juridiques et financières. Les associés peuvent être tenus responsables des pertes subies par la société en raison d’une surévaluation des apports.

Quels sont les risques liés aux apports en nature ?

Les principaux risques incluent la contestation de la valeur des apports par les associés ou des tiers, ainsi que des complications juridiques lors du transfert de propriété des biens.

Jurisprudence pertinente

La jurisprudence a souvent traité des apports en nature dans le cadre de la SAS. Par exemple, dans un arrêt de la Cour de cassation du 12 janvier 2016 (n° 14-28.123), il a été jugé que l’absence de rapport de commissaire aux apports pouvait entraîner la nullité de l’apport en nature, soulignant l’importance de respecter les formalités légales.

Conclusion

La création d’une SAS avec un capital social non numéraire est tout à fait possible, à condition de respecter les dispositions légales en matière d’apports en nature. Les entrepreneurs doivent veiller à bien évaluer leurs apports et à suivre les procédures adéquates pour éviter tout litige ultérieur.