Les Associés Dormants dans une SAS : Cadre Juridique et Comptable

Définition des Associés Dormants

Les associés dormants, également appelés associés silencieux, sont des personnes qui investissent dans une société sans participer activement à sa gestion. Dans le cadre d’une Société par Actions Simplifiée (SAS), cette notion est particulièrement pertinente, car la flexibilité de ce statut permet d’accueillir différents types d’associés.

Cadre Juridique des Associés Dormants dans une SAS

La SAS est régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce. Contrairement à d’autres formes de sociétés, la SAS offre une grande liberté statutaire, permettant d’organiser la répartition des pouvoirs et des droits des associés. L’article L. 227-1 du Code de commerce stipule que “la société par actions simplifiée est une société par actions qui peut être constituée par une ou plusieurs personnes”. Cela signifie qu’il est possible d’avoir des associés qui ne participent pas à la gestion quotidienne de la société.

Les Droits des Associés Dormants

Les associés dormants dans une SAS conservent certains droits, notamment : – **Droit à l’information** : Selon l’article L. 227-9 du Code de commerce, les associés ont le droit d’être informés sur la gestion de la société. – **Droit de vote** : Les statuts peuvent prévoir des modalités spécifiques concernant le droit de vote des associés dormants, qui peut être limité ou non.

Exemples Pratiques d’Associés Dormants

Prenons l’exemple d’une SAS spécialisée dans le développement d’applications mobiles. Un investisseur peut devenir associé dormant en apportant des fonds à la société sans s’impliquer dans les décisions opérationnelles. Les statuts de la SAS peuvent prévoir que cet associé dormant ne dispose que d’un droit de vote limité lors des assemblées générales.

Considérations Comptables des Associés Dormants

D’un point de vue comptable, les associés dormants sont considérés comme des actionnaires. Leur apport en capital doit être enregistré dans les comptes de la société. Les dividendes qui leur sont attribués doivent également être comptabilisés conformément aux règles de la comptabilité générale.

Questions Fréquemment Posées

1. Les associés dormants peuvent-ils participer aux assemblées générales ?

Oui, les associés dormants peuvent participer aux assemblées générales, mais leur droit de vote peut être limité selon les dispositions des statuts.

2. Les associés dormants ont-ils droit à des dividendes ?

Oui, les associés dormants ont droit à des dividendes, proportionnellement à leur apport en capital, sauf disposition contraire dans les statuts.

3. Comment définir le rôle d’un associé dormant dans les statuts ?

Le rôle d’un associé dormant doit être clairement défini dans les statuts de la SAS, en précisant ses droits et obligations, ainsi que les modalités de distribution des dividendes.

4. Quelles sont les implications fiscales pour un associé dormant ?

Les associés dormants sont soumis à l’impôt sur le revenu pour les dividendes perçus, conformément à l’article 158 du Code général des impôts.

Décisions de Justice Pertinentes

La jurisprudence a également abordé la question des associés dormants. Dans un arrêt de la Cour de cassation (Cass. com., 12 janvier 2010), il a été jugé que les statuts d’une SAS peuvent prévoir des modalités spécifiques pour la participation des associés dormants aux décisions de la société, renforçant ainsi la flexibilité du cadre juridique de la SAS.

Conseils pour la Rédaction des Statuts

Lors de la rédaction des statuts d’une SAS incluant des associés dormants, il est conseillé de : – Préciser les droits de vote des associés dormants. – Définir clairement les modalités de distribution des dividendes. – Établir des règles concernant l’information des associés dormants sur la gestion de la société.

Conclusion

Les associés dormants peuvent jouer un rôle important dans une SAS, offrant des opportunités de financement tout en permettant une gestion flexible de la société. Il est essentiel de bien encadrer leur statut dans les documents juridiques pour éviter tout litige futur.