Peut-on augmenter le nombre d’associés dans une SAS après sa création ?

Introduction à la SAS

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique très prisée en France, notamment pour sa flexibilité et sa simplicité de fonctionnement. Selon l’article L227-1 du Code de commerce, la SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes, sans limitation du nombre d’associés.

Augmentation du nombre d’associés dans une SAS

Il est tout à fait possible d’augmenter le nombre d’associés dans une SAS après sa création. Cette opération est encadrée par les dispositions des statuts de la société et par le Code de commerce.

Les modalités d’augmentation du nombre d’associés

Pour augmenter le nombre d’associés, plusieurs étapes doivent être suivies : 1. **Vérification des statuts** : Les statuts de la SAS doivent prévoir les modalités d’entrée de nouveaux associés. Si les statuts ne prévoient pas cette possibilité, il sera nécessaire de les modifier. 2. **Décision des associés** : L’entrée de nouveaux associés doit être décidée par les associés existants. Selon l’article L227-9 du Code de commerce, les décisions des associés peuvent être prises en assemblée générale ou par consultation écrite, selon les modalités prévues dans les statuts. 3. **Émission de nouvelles actions** : Pour accueillir de nouveaux associés, la SAS peut émettre de nouvelles actions. Cette opération doit être réalisée dans le respect des règles de souscription et de libération des actions, conformément à l’article L225-132 du Code de commerce. 4. **Modification des statuts** : Si l’augmentation du nombre d’associés entraîne une modification des statuts, il faudra procéder à une mise à jour des statuts et à un dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Exemples pratiques

Prenons l’exemple d’une SAS initialement constituée par deux associés. Si ces derniers souhaitent accueillir un troisième associé, ils devront : – Vérifier que les statuts permettent l’entrée de nouveaux associés. – Organiser une assemblée générale pour voter l’entrée du nouvel associé. – Émettre de nouvelles actions pour le nouvel associé, en respectant les modalités de souscription. – Modifier les statuts si nécessaire et les déposer au greffe.

Décisions de justice pertinentes

La jurisprudence a confirmé la possibilité d’augmenter le nombre d’associés dans une SAS. Par exemple, dans un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 15 janvier 2018, il a été jugé que l’entrée d’un nouvel associé, conforme aux statuts, ne contrevenait pas aux droits des associés existants.

Conseils pratiques

– **Anticiper les modifications statutaires** : Avant d’accueillir de nouveaux associés, il est conseillé de prévoir les modalités d’entrée dans les statuts dès la création de la SAS. – **Consulter un avocat** : Pour éviter des litiges, il peut être judicieux de consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés lors de l’augmentation du nombre d’associés. – **Tenir un registre des décisions** : Il est important de tenir un registre des décisions prises lors des assemblées générales, notamment celles concernant l’entrée de nouveaux associés.

Questions fréquentes

1. Quels sont les documents nécessaires pour l’entrée d’un nouvel associé ?

Pour l’entrée d’un nouvel associé, il est nécessaire de préparer un procès-verbal d’assemblée générale, un acte de souscription d’actions, et éventuellement une modification des statuts.

2. Y a-t-il des restrictions à l’entrée de nouveaux associés ?

Oui, les statuts peuvent prévoir des conditions d’entrée, telles que l’agrément des associés existants. Il est donc essentiel de se référer aux statuts de la SAS.

3. Quel est le coût associé à l’augmentation du nombre d’associés ?

Les coûts peuvent varier en fonction des honoraires d’avocat, des frais de greffe pour le dépôt des statuts modifiés, et des éventuels frais d’émission d’actions.

4. Peut-on refuser l’entrée d’un nouvel associé ?

Oui, si les statuts prévoient un agrément, les associés existants peuvent refuser l’entrée d’un nouvel associé, sous réserve de respecter les conditions prévues dans les statuts.

5. Quelles sont les conséquences fiscales de l’entrée d’un nouvel associé ?

L’entrée d’un nouvel associé peut avoir des conséquences fiscales, notamment en matière d’imposition des plus-values si des actions sont cédées. Il est conseillé de consulter un expert-comptable pour évaluer ces impacts.